身處紐約投行圈的布萊恩(Brian),今年以來已經(jīng)換了兩次工作,他最早完全服務(wù)于對美投資的中國客戶,“我之前幫助并購的標(biāo)的,幾乎全部由于政策原因被否了!
進(jìn)入六月下旬,在經(jīng)歷了一番過山車般的職場波瀾后,布萊恩已恢復(fù)平靜,經(jīng)過一段時(shí)間的調(diào)整,他入職一家頗有聲望的紐約精品投行,此時(shí)他已將自身的中國業(yè)務(wù)占比降到了原先的40%。
布萊恩失敗的并購經(jīng)歷,是中美關(guān)系的一個(gè)縮影;中美目前又開始了一輪貿(mào)易爭端,這趨勢在過去一年里已引發(fā)了業(yè)界擔(dān)憂。
與貿(mào)易領(lǐng)域相比,投資領(lǐng)域規(guī)則依然相當(dāng)碎片化,并沒有類似世界貿(mào)易組織(WTO)這樣獲得各國政府授權(quán)的國際機(jī)構(gòu)。美國總統(tǒng)特朗普在今年3月就已宣布,將出臺措施限制中國企業(yè)對美投資并購,他最初給財(cái)長姆努欽60天的時(shí)間起草一份方案,幾經(jīng)波折,最后的時(shí)間定在了6月30日。伴隨時(shí)鐘滴答作響,這個(gè)曾經(jīng)被普遍看好并不斷創(chuàng)出新高的領(lǐng)域,開始經(jīng)歷寒冬。
而讓彼得森國際經(jīng)濟(jì)研究所資深貿(mào)易專家加里·胡弗博(Gary Hufbauer)警惕的是,美國產(chǎn)生了一個(gè)更加深度介入美國及世界經(jīng)濟(jì)的總統(tǒng)。
胡弗博早在今年1月末參加了關(guān)于《外國投資風(fēng)險(xiǎn)評估現(xiàn)代化法案》(FIRRMA)的聽證會。這是美國財(cái)政部與美國國會共同推進(jìn)的、旨在解決國家緊急問題的法律,與遏制中國投資密切相關(guān)!半m然我個(gè)人反對FIRRMA,因?yàn)檫@會給予美國總統(tǒng)過多的自由裁量權(quán)。”他對第一財(cái)經(jīng)記者說,“但我預(yù)期這個(gè)法案會在今年10月或更早通過,因?yàn)槟壳斑沒看到有組織的反對意見。”
世界銀行發(fā)布的5月《中國經(jīng)濟(jì)簡報(bào)》稱,美國發(fā)起的“301調(diào)查”結(jié)果可能會帶來投資限制,這種限制造成的損失雖然更難量化,但也可能會比貿(mào)易限制的損失更加顯著。
不過,就目前來看,中國對美的投資領(lǐng)域也不全是黑暗。讓布萊恩相當(dāng)驚訝的是,6月8日,中國泛?毓杉瘓F(tuán)以27億美元價(jià)格收購美國Genworth公司的并購案,通過了美國外國投資審查委員會(CFIUS)的交易審查——這也是特朗普政府上臺以來,批準(zhǔn)通過的涉及金額最大的一起中資對美企業(yè)并購案。
美并購市場交易活躍
種種跡象表明,隨著特朗普執(zhí)政以來各項(xiàng)重大政策的落地,美國市場消除了不確定性陰影,不僅將吸引更多的外來資金,也將會產(chǎn)生更多的巨額并購。
紐約一位擁有30年以上經(jīng)驗(yàn)的全球頂級并購律師對第一財(cái)經(jīng)記者記者稱,因特朗普稅改等因素,大量成本低廉的資金(約3萬億美元)將涌入美國,市場資金充裕且利率持續(xù)保持歷史低位(即便少許加息也是如此)。2018年的美國,必將是一個(gè)并購活躍的市場。
2017年,即特朗普政府執(zhí)政第一年對交易有負(fù)面影響,導(dǎo)致并購數(shù)量被人為壓低。去年許多公司都在等待對經(jīng)濟(jì)影響巨大的醫(yī)療改革進(jìn)展,同時(shí)這些公司也在等待稅改進(jìn)展,因?yàn)槿绻麤]有得到稅務(wù)方面的保證,它們真無法做大額交易,不論是在國內(nèi)或是跨境。但這些(未做的大額交易)都會在2018年補(bǔ)回來。
“2018年,不論是數(shù)量上,還是金額上,我們都會看到更多的交易。對并購領(lǐng)域最重要的領(lǐng)先指標(biāo)是商業(yè)信心,且非常罕見的是,歐洲、中國、日本和北美的經(jīng)濟(jì)在同步增長,所以當(dāng)你看到全球經(jīng)濟(jì)同步增長,你就知道肯定會大規(guī)模地并購,這是因?yàn)椴①徳鰟莺徒?jīng)濟(jì)增長程度是相符合的!鄙鲜雎蓭熣f。
一些重磅并購也佐證了這個(gè)看法。最為顯著是,北京時(shí)間6月19日下午,在美國聯(lián)邦法官駁回聯(lián)邦政府的交易反對意見的兩天后,美國電話電報(bào)(31.69, 0.09, 0.28%)公司(AT&T)無條件完成了對時(shí)代華納(98.77, 0.00, 0.00%)(Time Warner)高達(dá)854億美元的收購。
2016年10月,AT&T收購時(shí)代華納的消息傳出,一年后的11月20日,美國司法部對AT&T提出訴訟,稱該交易因涉及壟斷損害消費(fèi)者權(quán)益而違法。美國政府前任反壟斷事務(wù)官員Gene Kimmelman(簡尼)曾表示,司法部反對AT&T收購時(shí)代華納集團(tuán),將成為當(dāng)代最重大的一宗反壟斷訴訟和事件。該交易更引發(fā)輿論關(guān)注的部分是,特朗普自選舉期間多次在公開場合表達(dá)對時(shí)代華納旗下CNN的極度厭惡,斥其“假新聞”。
美國媒體報(bào)道,特朗普并不希望其母公司被收購且有做大的可能,在其當(dāng)選后人事持續(xù)動蕩的司法部甚至向AT&T提出,要求其在并購時(shí)代華納之前,先剝離CNN資產(chǎn)。
市場人士普遍認(rèn)為,聯(lián)邦法院無條件通過的背景也包括,伴隨著互聯(lián)網(wǎng)崛起帶來的沖擊,傳統(tǒng)媒體巨頭的并購整合更像是抱團(tuán)自救。這個(gè)決定意味著整合后的力量將能支撐新的公司更好地與類似于谷歌(1155.48, -2.18, -0.19%)、臉書(201.74, 0.24, 0.12%)(facebook)這類互聯(lián)網(wǎng)科技巨頭競爭。
“不論如何,這么高調(diào)(high-profile)的巨額并購案,都能被聯(lián)邦法院無條件通過,那以后類似的案例可能會更多。”布萊恩說,“整個(gè)美國媒體業(yè)的版圖要發(fā)生革命。”
事實(shí)上,由于這場交易為垂直并購,二者在各自的垂直領(lǐng)域里皆屬巨頭(AT&T是發(fā)布平臺,而時(shí)代華納是內(nèi)容生產(chǎn)商),雙方的并購自然會刺激其他競爭對手正在進(jìn)行的一系列并購,康卡斯特(33.81, 1.02, 3.11%)(Comcast)、21世紀(jì)?怂(48.61, 0.26, 0.54%)(Twenty-First Century Fox)、迪士尼(106.34, 0.45, 0.42%)(Walt Disney Co.)之間的交易隨即開始加速。
迪士尼于當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月20日宣布,對21世紀(jì)福克斯旗下資產(chǎn)的收購報(bào)價(jià)提高至713億美元,較去年12月的最初報(bào)價(jià)提高了近200億美元(之后康卡斯特加入競爭提升報(bào)價(jià))。21日,迪士尼在監(jiān)管文件中稱,為推進(jìn)交易,公司將剝離可能包括區(qū)域性體育網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)。
而其他市場對美的巨額跨境并購也頻頻出現(xiàn)。例如,獲得了全球各大法區(qū)反壟斷機(jī)構(gòu)的放行后,當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月7日,全球化工巨頭拜耳(德國)完成了對全球農(nóng)化巨頭孟山都(127.95, 0.00, 0.00%)(美國)的收購,收購金額為625億美元。該交易完成后,拜耳將成為孟山都的唯一股東,新組建的公司將成為全球最大的種子和殺蟲劑生產(chǎn)商。
投資遭遇“保護(hù)主義”
與美國市場火爆的并購狀況相比,是中資企業(yè)對美投資的持續(xù)性寒潮逆流。
3月12日晚,全球半導(dǎo)體排名前十的博通(Broadcom)對排名前三的高通(58.5, -0.25, -0.43%)公司(Qualcomm)總計(jì)1420億美元的收購,最終被特朗普以國家安全為由終止了動議。
多位在美從事跨境并購的人士對第一財(cái)經(jīng)記者說,雖然看起來(該案)收購方是總部位于新加坡的美股上市公司,但此事背后直指對中國資本的擔(dān)憂。這是一個(gè)顯著信號,預(yù)計(jì)未來一段時(shí)間內(nèi),赴美投資的中資企業(yè)將遭遇越來越強(qiáng)的保護(hù)主義,風(fēng)險(xiǎn)和成本都會激增。
隨后,自3月22日起,中美雙方開始經(jīng)歷多次貿(mào)易爭端,中資赴美環(huán)境更是每況愈下。
最先感知到寒流的,永遠(yuǎn)是活躍在交易一線的人。Sara(化名)是一位資深律師,擁有超過20年美股上市公司的并購經(jīng)驗(yàn),TMT領(lǐng)域的科技并購占據(jù)她所涉中資赴美業(yè)務(wù)的1/3。以往,在她的中國投資業(yè)務(wù)中,大部分交易并不需要提交CFIUS審查,但現(xiàn)在交易各方尤其是中方,都覺得不報(bào)(CFIUS)風(fēng)險(xiǎn)太大。
她對第一財(cái)經(jīng)記者描述說,3月份以來,每天聽到業(yè)界傳聞關(guān)于中企對美投資的最新消息,有的有意義,有的沒意義——這有些類似于等待戈多,知道戈多要來,但不知道戈多長啥樣,也不知道什么時(shí)候來!斑@是最近十年最不確定的時(shí)期了。” Sara形容說,“(交易)但也不是完全停了,只是推進(jìn)極為困難,很多項(xiàng)目是待定的!
事實(shí)上,早在特朗普上臺前,Sara就開始經(jīng)歷這種大環(huán)境的變化。例如,最近一兩年,她就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)在一些并購案中,CFIUS對PE基金投資收購美國科技公司采取穿透式監(jiān)管,要求PE基金列出全部出資人LP名單!爸饕槍δ切┏闪r(shí)間不長的PE,他們(CFIUS)不會明確說,但是你不給足夠的信息就拖很久。”
而研究人員對第一財(cái)經(jīng)記者的普遍判斷是,特朗普政府整體上對于中國經(jīng)濟(jì)的參與,表現(xiàn)出了更為對抗性的姿態(tài),導(dǎo)致中國對美投資難度陡增。
美國榮鼎公司6月20日公布的一份描述中企上半年對美投資的報(bào)告(下稱《投資報(bào)告》)稱,中國投資者正面臨美國政策的雙重改變,即美國國會正在通過CFIUS來擴(kuò)大國家安全投資審查制度;特朗普政府正威脅援引“301調(diào)查”結(jié)果對華使用更多的投資限制。
第一財(cái)經(jīng)記者采訪的眾多美國投資專家和業(yè)界人士幾乎均認(rèn)為,不論是美國財(cái)政部協(xié)同國會力推并進(jìn)入深入討論階段的FIRRMA,還是特朗普政府可能于本月底前出臺的相關(guān)措施,都給未來并購帶來了極大的不確定性,這是最影響交易信心的部分。
《投資報(bào)告》顯示,受困于多重政策壓力,2018年上半年,中國公司完成的并購和綠地投資僅有18億美元。與2017年上半年相比下降超過90%,這是過去7年里的最低水平。
前述世行報(bào)告指出,中國對美直接投資雖然只占中國海外直接投資總額的9%,2016年對美投資額不到中國GDP的0.2%,但這些投資高度集中在高科技領(lǐng)域,即制造業(yè)(1/3)、IT 服務(wù)業(yè)(30%),還有科學(xué)研究(7%)。
根據(jù)中方統(tǒng)計(jì),美國對華直接投資僅有 26 億美元(不到外商對華直接投資總額的 2%)。
而根據(jù)美中經(jīng)濟(jì)和安全審查委員會的統(tǒng)計(jì),2016年,并購占了中國對美投資總額的96%。同時(shí),資本密集型的綠地投資(包括制造業(yè)工廠、房地產(chǎn)開發(fā)和研發(fā)密集型項(xiàng)目)只占了所有中國對美投資的4%。這個(gè)趨勢持續(xù)到了2017年上半年,并購當(dāng)時(shí)占據(jù)了中國對美投資總額的97.6%。
今年3月,美國知名智庫“451研究所”(451 Research)發(fā)布的一份報(bào)告稱,由于美國監(jiān)管部門從嚴(yán)審查以美國技術(shù)企業(yè)為收購對象的交易,使得中國去年在美相關(guān)收購的規(guī)模降低了87%。今年以來,還有至少5筆廣受關(guān)注的中資海外并購交易因CFIUS而終止。除了半導(dǎo)體和金融,甚至包括了3月一家標(biāo)的為“豬育種公司”的并購。
面向未來,幾乎所有人都認(rèn)為FIRRMA在今年年內(nèi)有很大的機(jī)會獲得通過,榮鼎咨詢合伙人榮大聶就對第一財(cái)經(jīng)記者稱,因?yàn)檫@項(xiàng)法案,兩黨空前統(tǒng)一。Sara則認(rèn)為,一個(gè)擴(kuò)大權(quán)限的CFIUS,可能會更快實(shí)現(xiàn)特朗普的意圖。
《投資報(bào)告》認(rèn)為,F(xiàn)IRRMA并不會嚴(yán)重影響中國收購美國公司(現(xiàn)行的安全審查已經(jīng)覆蓋持股10%及以上的并購案例),新的法律將會對其他投資模式比如風(fēng)險(xiǎn)資本造成阻礙。重要的是,這將會讓美國商務(wù)部有權(quán)對向外轉(zhuǎn)移技術(shù)施加更加嚴(yán)格的控制。
同時(shí),《投資報(bào)告》也認(rèn)為,與FIRRMA還在通過活躍的公共辯論和廣泛的法定程序來打磨相比,更迫切的是可能將于月底出臺的政策,但沒有人能確定不可測的特朗普政府會做什么。
中美投資未來走向何處
當(dāng)然,中美并購的冰封現(xiàn)狀中也有意外。
就在中美貿(mào)易爭端不斷升級的敏感時(shí)期,6月8日,中國泛?毓杉瘓F(tuán)以27億美元價(jià)格收購美國保險(xiǎn)公司Genworth Financial Inc.(GNW)的并購案通過CFIUS的交易審查,引發(fā)了圈內(nèi)關(guān)注。到底該如何判斷中美之間雙向投資走向,大家依然在迷茫等待“戈多”。
泛海的收購,也是特朗普上臺以來批準(zhǔn)通過的、所涉金額最大的中資對美企業(yè)并購案。
一位接近該案的人士對第一財(cái)經(jīng)記者稱,這項(xiàng)并購是中國對美投資獲批的破冰。但就整體而言,中國對美投資在3年內(nèi)依然會處于低迷狀況;長期而言,在中美貿(mào)易爭端結(jié)束后,中國對美投資將會恢復(fù)增長!澳壳盃顩r下,交易時(shí)間將會很漫長,需要有足夠的耐心。”該人士稱,“美國的低端技術(shù)、零售業(yè)等,還是會歡迎投資!
布萊恩則認(rèn)為,中資收購Genworth雖然被CFIUS放行了,但仍舊算是一個(gè)特例。因?yàn)檫^去10年來,美國的長期護(hù)理成本上漲過快,這是在老年人失去自理能力之后的護(hù)理,這個(gè)壽險(xiǎn)在過去賣了很多,對美國政治影響很大。
美國人的壽命和保單期限遠(yuǎn)超此前預(yù)期,導(dǎo)致美國長期護(hù)理保險(xiǎn)公司陷入財(cái)務(wù)困境。金融危機(jī)以來,美國持續(xù)九年的超低利率,使得這些保險(xiǎn)公司的投資回報(bào)遠(yuǎn)低于支付索賠所需要的水平。在后續(xù)保單中,這些保險(xiǎn)公司大幅提高了保險(xiǎn)費(fèi)率,給投保人造成打擊,加重了730萬長期護(hù)理保單持有人中相當(dāng)多客戶的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān),這些人數(shù)約占了65歲以上美國人口的五分之一。
“由于涉及到老年人生活,對美國政治影響很大,不過由于該領(lǐng)域也不會威脅到國家安全,這才會獲得放行!辈既R恩說。
6月9日,中國泛海與Genworth發(fā)布聯(lián)合聲明稱,按照與CFIUS達(dá)成的協(xié)議,Genworth將利用一家總部位于美國的第三方服務(wù)提供商,對Genworth美國投?蛻舻膫(gè)人數(shù)據(jù)進(jìn)行保護(hù)。
胡弗博也認(rèn)為,Genworth并非高科技公司,因此無法從這個(gè)交易中看到更廣泛的信號,“但在未來,中國企業(yè)在金融企業(yè)、房地產(chǎn)或零售業(yè),應(yīng)該也能夠獲得通過。”
但這個(gè)案例讓布萊恩嗅到了美國當(dāng)下的商機(jī)。過去幾個(gè)月他已逐漸從接觸的項(xiàng)目中發(fā)現(xiàn),美國的醫(yī)療健康創(chuàng)投領(lǐng)域開始吸引越來越多的中國投資。他認(rèn)為,這可能是目前雙邊經(jīng)貿(mào)風(fēng)波迭起之時(shí),中美之間可能合作的最大亮點(diǎn)。
布萊恩提醒第一財(cái)經(jīng)記者,港交所4月24日正式發(fā)布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》的咨詢總結(jié),允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司、尚未盈利的生物科技公司赴港上市(過去有嚴(yán)格的盈利要求)。新的上市規(guī)則已于4月30日生效,正式接納相關(guān)上市申請。醫(yī)療創(chuàng)新早期投入巨大,而美國市場在醫(yī)改取消之后,許多醫(yī)療企業(yè)融資陷入困境,中國投資者最終目標(biāo)一般是到香港上市。
《投資報(bào)告》也顯示,中國投資美國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),在今年前5個(gè)月發(fā)生了重大改變。由于山東威高集團(tuán)以8.5億美元收購美國醫(yī)療器械公司 Argon Medica以及其他六個(gè)案例的影響,健康和醫(yī)療領(lǐng)域首次成為中國對美投資的首選標(biāo)的。
在中美貿(mào)易沖突升級之時(shí),像胡弗博這類國際貿(mào)易學(xué)者最先擔(dān)憂的,則是FIRRMA的通過,將會給予美國總統(tǒng)更多對內(nèi)和對外投資的授權(quán),用以阻止美國技術(shù)轉(zhuǎn)移至中國、俄羅斯、伊朗等國家。然而也需考慮到,若讓美國總統(tǒng)進(jìn)一步介入美國和世界經(jīng)濟(jì)后,可能會帶來巨大威脅。
去年11月8日,共和黨參議員John Cornyn提議的FIRRMA在參眾兩院提出,該法案旨在擴(kuò)大CFIUS的管轄范圍,也更新了CFIUS關(guān)于“關(guān)鍵技術(shù)”的定義,即美國在國防、情報(bào)或其他國家安全領(lǐng)域?qū)μ貏e關(guān)注國維持或擴(kuò)大技術(shù)優(yōu)勢至關(guān)重要的其他新興技術(shù),或是獲得對此類國家尚不存在技術(shù)優(yōu)勢領(lǐng)域的優(yōu)勢技術(shù),都在“關(guān)鍵技術(shù)”的范疇里。
去年12月中旬至今,眾議院金融服務(wù)委員會負(fù)責(zé)貨幣政策與貿(mào)易的小組委員會就對CFIUS的挑戰(zhàn)與改革舉行了多場聽證會,參議院銀行、住房和城市委員會也安排了類似的聽證會。
在1月舉行的參議院銀行、住房和城市委員會聽證會上,胡弗博說,首先,CFIUS需要通過各方力量確定“核心技術(shù)”和 “特別關(guān)注國”的范圍,擁有這兩項(xiàng),CFIUS審理的案件量才不會過載。而CFIUS對于可疑交易的審查,應(yīng)考慮到同類技術(shù)在非美國本土獲得的難易程度。如果這些技術(shù)已經(jīng)在歐盟和日本運(yùn)作起來了,會讓美國的跨國公司在與歐盟、日本的同行相比時(shí),在第三國競爭中處于劣勢。
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