“兒子告老子”背后迷霧重重 日發(fā)精機(jī)疑似配合控股股東敏感時(shí)點(diǎn)減持

　　位于浙江紹興的日發(fā)精機(jī)總部所在地 本報(bào)記者 于蒙蒙 攝

　　就業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題，日發(fā)精機(jī)近期對(duì)控股股東日發(fā)集團(tuán)發(fā)起訴訟，一場(chǎng)A股市場(chǎng)“兒子告老子”的戲碼正在上演。具體而言，日發(fā)精機(jī)旗下Airwork公司2022年扣非凈利潤(rùn)為-4374萬(wàn)新西蘭元，未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，且作為業(yè)績(jī)承諾方的日發(fā)集團(tuán)未按約履行補(bǔ)償義務(wù)，日發(fā)精機(jī)對(duì)日發(fā)集團(tuán)提請(qǐng)?jiān)V訟，涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、訴訟費(fèi)等合計(jì)約8.92億元（除特別標(biāo)注外，下文提及幣種均為人民幣）。

　　中國(guó)證券報(bào)記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2022年3月，受到相關(guān)外部因素影響，Airwork公司不得不終止同俄羅斯客戶(hù)的飛機(jī)租賃合同，在面臨無(wú)法收回飛機(jī)和相應(yīng)租金的情況下，日發(fā)精機(jī)卻未和國(guó)內(nèi)同業(yè)公司一樣及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)并計(jì)提減值損失，直到2022年10月28日，公司才公告對(duì)5架被扣留飛機(jī)全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7.41億元。

　　更有甚者，中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在公司獲悉飛機(jī)被扣風(fēng)險(xiǎn)到公司披露巨額減值計(jì)提的時(shí)間段內(nèi)，資金狀況不樂(lè)觀(guān)的控股股東日發(fā)集團(tuán)在連續(xù)大筆減持公司股份。

　　中國(guó)證券報(bào)記者近期就此采訪(fǎng)日發(fā)精機(jī)實(shí)控人及董秘，但截至記者發(fā)稿時(shí)，公司方面并未就此做出正面回應(yīng)。

　　起訴日發(fā)集團(tuán) 要求履約業(yè)績(jī)補(bǔ)償

　　上市公司對(duì)控股公司的訴訟事件源于日發(fā)精機(jī)2018年并購(gòu)Airwork公司股權(quán)，業(yè)績(jī)承諾方日發(fā)集團(tuán)作出的2022年業(yè)績(jī)承諾未能兌現(xiàn)，也未依約進(jìn)行補(bǔ)償。

　　Airwork公司原系由Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited投資設(shè)立的有限公司，于2013年12月至2017年12月期間在新西蘭證券交易所上市交易，主營(yíng)業(yè)務(wù)為貨機(jī)租賃及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、直升機(jī)租賃及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)與直升機(jī)MRO業(yè)務(wù)。

　　2017年12月，Airwork公司被日發(fā)集團(tuán)全面要約收購(gòu)。2018年，日發(fā)精機(jī)向日發(fā)集團(tuán)、杭州錦琦和杭州錦磐發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)捷航投資100.00%股權(quán)，同時(shí)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，日發(fā)精機(jī)通過(guò)捷航投資間接持有Airwork100.00%股權(quán)，交易價(jià)格為12.5億元，全部交易對(duì)價(jià)以股份支付。

　　日發(fā)集團(tuán)當(dāng)時(shí)承諾，Airwork公司2018年-2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2050萬(wàn)新西蘭元、2450萬(wàn)新西蘭元、3000萬(wàn)新西蘭元及3250萬(wàn)新西蘭元。

　　Airwork公司在2018年和2019年的業(yè)績(jī)承諾完成比例分別為98.72%、98.96%，日發(fā)集團(tuán)也依約兌現(xiàn)股份補(bǔ)償。

　　受全球公共衛(wèi)生事件的影響，2021年4月26日，日發(fā)精機(jī)與日發(fā)集團(tuán)簽訂《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方同意對(duì)Airwork公司的業(yè)績(jī)承諾期進(jìn)行調(diào)整，2020年不再進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，而是將業(yè)績(jī)承諾期延后至2021年和2022年。Airwork公司2021年扣非凈利潤(rùn)為467.25萬(wàn)新西蘭元，業(yè)績(jī)承諾完成比例為15.58%，日發(fā)集團(tuán)依約補(bǔ)償日發(fā)精機(jī)股份數(shù)達(dá)4765.46萬(wàn)股。

　　而在2022年的業(yè)績(jī)承諾期，日發(fā)集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。2023年4月26日，畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的報(bào)告顯示，Airwork公司2022年度經(jīng)審核的扣非凈利潤(rùn)為-4374萬(wàn)新西蘭元，未完成承諾數(shù)3250萬(wàn)新西蘭元，差異數(shù)為7624萬(wàn)新西蘭元。經(jīng)測(cè)算，日發(fā)集團(tuán)本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為1.06億股，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額為2.31億元。

　　對(duì)此，日發(fā)精機(jī)分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發(fā)集團(tuán)發(fā)送通知，要求其履行2022年度未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)。日發(fā)集團(tuán)回函，均以盈利補(bǔ)償協(xié)議第6.1款約定的客觀(guān)因素條款為由，要求調(diào)整或者減免其補(bǔ)償義務(wù)。

　　日發(fā)精機(jī)表示，公司已多次督促日發(fā)集團(tuán)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)，并與日發(fā)集團(tuán)進(jìn)行過(guò)多輪協(xié)商，雙方均未能達(dá)成一致意見(jiàn)。為維護(hù)上市公司及廣大中小投資者的利益，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議，公司決定通過(guò)向日發(fā)集團(tuán)提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團(tuán)嚴(yán)格履行《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議》下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償約定。公司目前已依法向浙江省杭州市中級(jí)人民法院提交了民事起訴狀，通過(guò)法律途徑維護(hù)公司利益。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示減值計(jì)提動(dòng)作遲緩

　　Airwork公司之所以在2022年未完成業(yè)績(jī)承諾，系受地緣沖突影響。

　　2022年10月27日晚，日發(fā)精機(jī)披露2022年第三季度財(cái)報(bào)，公司2022年第三季度虧損11.79億元，而公司2022年上半年還盈利3514.37萬(wàn)元。日發(fā)精機(jī)的業(yè)績(jī)巨虧系計(jì)提資產(chǎn)減值所致。公司稱(chēng)，2022年第三季度因?qū)�Airwork公司被扣留在俄羅斯境內(nèi)的5架波音757飛機(jī)全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7.41億元，對(duì)Airwork公司從奧林巴斯收回的2架A321客機(jī)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.05億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.76億元，上述合計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備14.23億元。

　　對(duì)于這一變故，日發(fā)精機(jī)解釋稱(chēng)，俄烏沖突發(fā)生前，Airwork公司向俄羅斯客戶(hù)共計(jì)出租6架自有飛機(jī)。受歐盟、美國(guó)、新西蘭等國(guó)與俄羅斯相互制裁影響，Airwork公司與俄羅斯客戶(hù)的飛機(jī)租賃關(guān)系最終不得不終止合作。Airwork公司于2022年3月向俄羅斯客戶(hù)正式發(fā)出終止合作通知，并要求其歸還上述飛機(jī)。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，對(duì)于A(yíng)irwork公司的飛機(jī)被扣，日發(fā)精機(jī)在信披層面存在較大瑕疵。

　　綜合多家公司公告可知，2022年3月，日發(fā)精機(jī)、中銀航空租賃、中國(guó)飛機(jī)租賃、渤海租賃等企業(yè)均通過(guò)相關(guān)經(jīng)營(yíng)主體向俄羅斯客戶(hù)提出終止租賃合同的事項(xiàng)。

　　具體在信披層面，2022年3月10日，港股上市公司中銀航空租賃在披露其2021年全年業(yè)績(jī)時(shí)提及，截至2022年2月28日，公司有18架自有飛機(jī)出租給俄羅斯的航空公司，可能會(huì)受到其中一些制裁的影響。這些飛機(jī)的總賬面凈值為9.35億美元，占公司飛機(jī)資產(chǎn)的4.8%（按賬面凈值計(jì)）。

　　隨后，相關(guān)公司對(duì)涉及飛機(jī)資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提處理。2022年4月30日，渤海租賃率先在2022年第一季度財(cái)報(bào)中進(jìn)行計(jì)提，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)政策，公司基于審慎性原則對(duì)相關(guān)飛機(jī)合計(jì)計(jì)提減值損失2.98億美元（折合人民幣約18.98億元），其中10架位于俄羅斯境內(nèi)的飛機(jī)已全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

　　兩家港股上市公司選擇在半年報(bào)中體現(xiàn)。中銀航空租賃2022年7月3日披露盈利預(yù)警公告稱(chēng)，公司董事會(huì)決定將涉及被扣留的17架飛機(jī)截至2022年6月30日的賬面凈值8.04億美元減記至零。該減記被公司就該等飛機(jī)持有的現(xiàn)金抵押2.23億美元所部分抵銷(xiāo)，由此截至2022年6月30日止六個(gè)月期間的稅前凈減記額為5.81億美元。

　　相隔15天后，中國(guó)飛機(jī)租賃亦在盈利預(yù)警公告中稱(chēng)，依據(jù)謹(jǐn)慎原則，公司董事會(huì)決定將被扣留飛機(jī)于2022年6月30日的賬面凈值進(jìn)行全額減記。剔除保證金、維修準(zhǔn)備金和上述發(fā)動(dòng)機(jī)的價(jià)值后，公司截至2022年6月30日止六個(gè)月的凈減記額為4.39億港元。

　　海外的同業(yè)上市公司也基本在2022年第一季度計(jì)提相關(guān)損失。飛機(jī)租賃商Air Lease在2022年4月22日披露的第一季度業(yè)績(jī)快報(bào)中，針對(duì)滯留在俄羅斯的27架飛機(jī)計(jì)提全部資產(chǎn)損失，計(jì)提損失為8.02億美元。由于無(wú)法收回租賃給俄羅斯航空公司的113架飛機(jī)，全球最大的飛機(jī)租賃公司AerCap在2022年5月17日的一季報(bào)中計(jì)提了一筆稅前27億美元費(fèi)用，用于沖抵這批已經(jīng)確認(rèn)損失的飛機(jī)價(jià)值。

　　相較于同業(yè)上市公司及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)并采取計(jì)提減值動(dòng)作，直到2022年4月27日深夜，日發(fā)精機(jī)才在2021年年報(bào)中首度披露飛機(jī)被扣事項(xiàng)，且遲至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度財(cái)報(bào)中披露計(jì)提巨額資產(chǎn)減值。公司2021年年報(bào)稱(chēng)，Airwork公司與俄羅斯客戶(hù)的飛機(jī)租賃關(guān)系受到影響，存在無(wú)法收到飛機(jī)租金、終止合作關(guān)系、飛機(jī)無(wú)法獲得任何零部件以確保其安全運(yùn)行、國(guó)際保險(xiǎn)市場(chǎng)無(wú)法為飛機(jī)提供保險(xiǎn)服務(wù)、飛機(jī)資產(chǎn)被俄羅斯國(guó)有化等風(fēng)險(xiǎn)，存在重大資產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝告訴中國(guó)證券報(bào)記者，5架飛機(jī)被扣，全額計(jì)提金額7.41億元，約占日發(fā)精機(jī)上一年度凈資產(chǎn)的20%，屬于可能對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，公司應(yīng)在知悉事件發(fā)生后立即披露，并對(duì)后續(xù)進(jìn)程持續(xù)披露。

　　對(duì)于存在終止合作風(fēng)險(xiǎn)的提法，似乎與日發(fā)精機(jī)后續(xù)的表述口徑有所出入。日發(fā)精機(jī)2022年10月23日在回復(fù)深交所關(guān)注函中稱(chēng)，Airwork公司于2022年3月向俄羅斯客戶(hù)正式發(fā)出終止合作通知，并要求其歸還上述飛機(jī)。但日發(fā)精機(jī)并未與渤海租賃一樣選擇在第一季度對(duì)涉及飛機(jī)資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提。在2022年8月26日披露的半年報(bào)中，日發(fā)精機(jī)才承認(rèn)Airwork公司與俄羅斯客戶(hù)的飛機(jī)租賃事宜最終不得不終止合作，不過(guò)仍未進(jìn)行資產(chǎn)計(jì)提。

　　曾在多家A股上市公司擔(dān)任董秘職務(wù)的王晨（化名）表示，上市公司并不清楚當(dāng)?shù)氐木謩?shì)狀況，無(wú)法準(zhǔn)確判斷飛機(jī)被扣屬于沒(méi)收還是暫扣。他認(rèn)為，應(yīng)該參照同行的做法，比如在2022年第一季度，其他同行作出合理評(píng)價(jià)的時(shí)候，日發(fā)精機(jī)應(yīng)該需要同步作出。而且，涉及金額非常大，屬于重大資產(chǎn)損失，直到第三季度才進(jìn)行計(jì)提明顯違反了基本的謹(jǐn)慎性原則。

　　為了挽回?fù)p失，日發(fā)精機(jī)聲稱(chēng)，通過(guò)持續(xù)監(jiān)控上述飛機(jī)的航線(xiàn)，并與法律顧問(wèn)緊密合作制定方案，尋找最佳的收回機(jī)會(huì)。由于俄羅斯客戶(hù)于2022年2月與位于塔什干的烏茲別克斯坦航空技術(shù)有限責(zé)任公司簽署過(guò)MSN27051號(hào)飛機(jī)的維護(hù)保養(yǎng)合同，2022年4月，Airwork公司利用MSN27051號(hào)飛機(jī)到烏茲別克斯坦首都塔什干進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)的機(jī)會(huì)，成功將MSN27051號(hào)飛機(jī)扣留從而收回。而其余5架飛機(jī)由于在俄羅斯境內(nèi)飛行，Airwork公司始終未能找到與成功收回MSN27051號(hào)飛機(jī)類(lèi)似的合適機(jī)會(huì)。

　　中國(guó)證券報(bào)記者注意到，根據(jù)俄羅斯一家飛機(jī)數(shù)據(jù)網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，MSN27051號(hào)飛機(jī)自從2022年2月10日起便停靠在塔什干機(jī)場(chǎng)，直到2022年4月8日飛往愛(ài)爾蘭香農(nóng)機(jī)場(chǎng)，2022年4月10日又飛抵美國(guó)邦哥爾國(guó)際機(jī)場(chǎng)。

　　根據(jù)前述俄羅斯飛機(jī)數(shù)據(jù)網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，彼時(shí)俄羅斯客戶(hù)將租賃自Airwork的飛機(jī)重新注冊(cè)，注冊(cè)時(shí)間在2022年3月15日-3月20日。如日發(fā)精機(jī)公告中提及編號(hào)B-25731的飛機(jī)在2022年3月20日注冊(cè)編號(hào)為RA-73352。

　　涉嫌配合大股東減持

　　延后計(jì)提被扣飛機(jī)資產(chǎn)減值，表面看是公司的疏忽大意，但背后又有著精確的“算計(jì)”，尤其是對(duì)于控股股東日發(fā)集團(tuán)的意義似乎非比尋常。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在A(yíng)irwork公司提出與俄羅斯方面終止合作到日發(fā)精機(jī)最終完成計(jì)提減值為止的6個(gè)月時(shí)間里，日發(fā)精機(jī)和控股股東日發(fā)集團(tuán)的相關(guān)操作頗值得玩味。

　　2022年2月28日盤(pán)后，日發(fā)精機(jī)披露非公開(kāi)發(fā)行限售股份解除限售的提示性公告，涉及多家參與定增的機(jī)構(gòu)，解除限售的限售股份數(shù)量為1.08億股，占公司總股本的12.46%，該限售股上市流通日為2022年3月7日。

　　而在此之前，日發(fā)精機(jī)2021年9月18日披露，日發(fā)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人五都投資未來(lái)六個(gè)月內(nèi)擬減持其持有的公司股份合計(jì)不超過(guò)3451.6萬(wàn)股（占公司總股本的4.00%）。繼三筆減持動(dòng)作之后，2022年3月21日，日發(fā)集團(tuán)通過(guò)大宗交易和集中競(jìng)價(jià)的減持比例分別為1.47%、0.04%。

　　相隔僅一周時(shí)間，2022年3月28日，日發(fā)集團(tuán)又通過(guò)大宗交易減持290萬(wàn)股。

　　上一輪減持計(jì)劃完成不久，日發(fā)精機(jī)又在2022年6月21日披露控股股東日發(fā)集團(tuán)更大規(guī)模的減持計(jì)劃：日發(fā)集團(tuán)計(jì)劃未來(lái)六個(gè)月內(nèi)減持其持有的公司股份合計(jì)不超過(guò)5177.4萬(wàn)股（占公司總股本的6.00%）。后續(xù)減持明細(xì)顯示，日發(fā)集團(tuán)在2022年7月13日-2022年7月25日進(jìn)行了4次減持，累計(jì)減持2585萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)公司總股本的3%。

　　而在減持的敏感時(shí)點(diǎn)，日發(fā)精機(jī)2022年7月12日盤(pán)后披露半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，不過(guò)，公司未對(duì)被扣留飛機(jī)資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提減值。

　　一連串減持動(dòng)作背后，日發(fā)集團(tuán)的資金狀況并不樂(lè)觀(guān)。根據(jù)日發(fā)集團(tuán)財(cái)務(wù)部初步測(cè)算結(jié)果，截至2021年12月31日，日發(fā)集團(tuán)資產(chǎn)總額為148億元，負(fù)債合計(jì)為110億元，資產(chǎn)負(fù)債率為74.32%。日發(fā)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人2021年12月末的股權(quán)質(zhì)押比例為75.43%。

　　值得注意的是，飛機(jī)被扣事件發(fā)生后，日發(fā)精機(jī)發(fā)生了不同尋常的變化。首先是距離年報(bào)出爐前的一個(gè)月時(shí)間，日發(fā)精機(jī)出現(xiàn)關(guān)鍵崗位的人事變動(dòng)。日發(fā)精機(jī)2022年3月25日盤(pán)后披露，汪涵因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，其亦不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。追溯公告可知，汪涵自2019年5月?lián)�任日發(fā)精機(jī)的財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　而在2022年8月下旬公布半年報(bào)的時(shí)點(diǎn)，日發(fā)精機(jī)選擇更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所再度引來(lái)市場(chǎng)關(guān)注。公司擬聘任畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以替代為其服務(wù)長(zhǎng)達(dá)15年之久的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所。對(duì)此，公司給出的理由是：為保持公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀(guān)性；同時(shí)，公司綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)業(yè)務(wù)拓展和審計(jì)需求等實(shí)際情況。

　　同樣波詭云譎的還有日發(fā)精機(jī)的股價(jià)。自2022年3月4日起的一個(gè)多月時(shí)間里，日發(fā)精機(jī)的股價(jià)進(jìn)入下行通道，從8.45元/股一路跌至4.87元/股，2022年4月27日盤(pán)中更是一度達(dá)到4.52元/股的階段新低。日發(fā)精機(jī)今年5月在回復(fù)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)披露，日發(fā)集團(tuán)持有的4750萬(wàn)股質(zhì)押股份預(yù)警線(xiàn)為5.4元/股，另外持有的3200萬(wàn)股質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的預(yù)警線(xiàn)為4.46元/股。中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，與前述兩筆規(guī)模相同的質(zhì)押起始日分別發(fā)生于2021年12月20日和2022年4月18日，此后未出現(xiàn)該等規(guī)模的股份解除質(zhì)押。以此來(lái)看，日發(fā)集團(tuán)所持4750萬(wàn)股質(zhì)押股份在2022年4月間曾跌破預(yù)警線(xiàn)。

　　對(duì)此，王晨直言，日發(fā)精機(jī)延遲計(jì)提飛機(jī)資產(chǎn)的減值，涉嫌配合大股東日發(fā)集團(tuán)的減持交易。汪志輝亦認(rèn)為，在日發(fā)精機(jī)知悉飛機(jī)被扣事件發(fā)生至披露前的這一時(shí)期，日發(fā)集團(tuán)減持股份的做法并不合規(guī)。

　　《證券法》規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券。