日發(fā)精機(jī)“倒貼”轉(zhuǎn)讓直升機(jī)資產(chǎn)合理性受拷問

　　不僅是飛機(jī)資產(chǎn)計(jì)提減值事項(xiàng)存在諸多疑點(diǎn)，在Airwork公司旗下直升機(jī)公司盈利改善的情況下，日發(fā)精機(jī)卻在2022年末大筆一揮，豁免3.5億元的內(nèi)部往來款后，將直升機(jī)公司甩賣給海外公司，造成公司賬面損失2.69億元。

　　眾多業(yè)內(nèi)人士對(duì)該交易的合理性頗有疑惑，直言以賬面虧損2.69億元出售該資產(chǎn)的理由難以令人信服。甚至彼時(shí)剛離任不足4個(gè)月的公司前總經(jīng)理、第四大股東王本善都在投票中對(duì)該交易表達(dá)了異議。

　　中國(guó)證券報(bào)記者就此聯(lián)系采訪日發(fā)精機(jī)實(shí)控人及董秘，但截至記者發(fā)稿時(shí)，公司方面并未給出正面回應(yīng)。

　　債權(quán)豁免額度巨大

　　飛機(jī)被扣事項(xiàng)余波未平，日發(fā)精機(jī)在直升機(jī)資產(chǎn)的處置上也疑竇叢生。

　　日發(fā)精機(jī)2022年12月5日披露，Airwork公司將其涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)的所有全資子公司Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex Pty Limited及其下屬公司（上述所涉直升機(jī)業(yè)務(wù)公司簡(jiǎn)稱“直升機(jī)公司”）100%股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓給Salus Aviation Limited（簡(jiǎn)稱“Salus航空公司”），協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7500萬新西蘭元（折合人民幣3.06億元）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有直升機(jī)公司股權(quán)。

　　聚焦標(biāo)的本身，直升機(jī)公司系A(chǔ)irwork公司的重要組成部分，2018年-2019年?duì)I收分別為2.68億元、3.4億元，凈利潤(rùn)分別為4506.68萬元、3401.78萬元，凈利潤(rùn)占比分別達(dá)43.41%、27.83%。

　　2020年初，疫情全球肆虐，對(duì)全球航空運(yùn)輸業(yè)的運(yùn)營(yíng)造成較大影響，特別是觀光旅游、私人飛行、油氣勘探等非公共事業(yè)用途的需求顯著下滑。這也直觀體現(xiàn)在直升機(jī)公司的業(yè)績(jī)層面，直升機(jī)公司2020年-2021年?duì)I收分別為2.55億元、2.45億元，凈利潤(rùn)分別為1884.51萬元、-1064.32萬元。

　　到了2022年，直升機(jī)公司業(yè)務(wù)已經(jīng)有了轉(zhuǎn)機(jī)。2022年1-9月，直升機(jī)公司的營(yíng)收達(dá)2.26億元，凈利潤(rùn)為1299.74萬元。而同期，Airwork公司虧損高達(dá)6.06億元。對(duì)于直升機(jī)公司的扭虧為盈，日發(fā)精機(jī)表示，主要是新西蘭于2022年4月12日起逐步開放邊境的政策以及直升機(jī)公司在南美和非洲地區(qū)新增了旅游業(yè)務(wù)服務(wù)合同，對(duì)直升機(jī)公司業(yè)務(wù)有一定的積極影響。

　　面對(duì)直升機(jī)公司業(yè)績(jī)回暖，日發(fā)精機(jī)卻做出了出售的動(dòng)作。公司解釋稱，系基于實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)環(huán)境及公司未來著重發(fā)展高端裝備智造領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃所作的決策，有利于優(yōu)化資源優(yōu)勢(shì)，聚焦高端裝備智造領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　更離奇的是，本次出售還讓日發(fā)精機(jī)賠了錢。根據(jù)協(xié)議條款，Airwork公司將在轉(zhuǎn)讓直升機(jī)資產(chǎn)完成日（交割）之前為交易對(duì)方免除相關(guān)直升機(jī)公司的內(nèi)部往來應(yīng)付款凈額，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，本次交易成交價(jià)格將低于所轉(zhuǎn)讓的直升機(jī)公司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)及Airwork公司為交易對(duì)方免除掉的相關(guān)直升機(jī)公司的內(nèi)部往來應(yīng)付款凈額之和。因此，預(yù)計(jì)Airwork公司2022年度將因上述交易產(chǎn)生約2.69億元的資產(chǎn)處置損失，預(yù)計(jì)公司2022年合并報(bào)表利潤(rùn)總額將減少2.69億元。

　　對(duì)于造成虧損的內(nèi)部往來應(yīng)付款數(shù)額，日發(fā)精機(jī)在公告中只字未提。直到在深交所追問下，公司才和盤托出。“經(jīng)協(xié)商，公司擬為直升機(jī)公司免除內(nèi)部往來款凈額約3.50億元。如在2022年12月21日前直升機(jī)公司獲得內(nèi)部往來款凈額免除，屆時(shí)其凈資產(chǎn)將為5.75億元，交易價(jià)格則低于該凈資產(chǎn)。”

　　為了證明出售的合理性，日發(fā)精機(jī)表示，關(guān)于Airwork公司出售直升機(jī)公司股權(quán)中，設(shè)置債務(wù)豁免及目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資本并約定差額調(diào)整機(jī)制交易條款并非為商業(yè)個(gè)例，其他上市公司在進(jìn)行股權(quán)出售交易中也有類似的條款安排。

　　日發(fā)精機(jī)稱，本次交易交割符合公司對(duì)當(dāng)前及未來市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境判斷后做出的財(cái)務(wù)預(yù)期的可接受范圍，本次交易遵循公平、公正、公開的原則，程序公正，定價(jià)公允，免除內(nèi)部往來款和運(yùn)營(yíng)資金補(bǔ)差符合商業(yè)慣例，不存在利益輸送的情形。

　　公司元老表達(dá)異議

　　對(duì)于交易中出現(xiàn)的異�，F(xiàn)象，眾多業(yè)內(nèi)人士頗有疑惑。

　　曾在多家A股上市公司擔(dān)任董秘職務(wù)的王晨（化名）分析認(rèn)為，飛機(jī)本身的價(jià)值較高，大多數(shù)航空經(jīng)營(yíng)類公司會(huì)采取融資租賃方式購(gòu)置或者抵押借款，具備融資能力。偶爾的資金拆借可以理解，但金額規(guī)模不會(huì)特別大，直升機(jī)公司與Airwork公司之間上億規(guī)模的內(nèi)部往來款并不尋常。“這些東西都是在境外進(jìn)行交易，不像境內(nèi)那樣信息透明。假如我找的接盤人是我在新西蘭很好的朋友，可以嗎？交易背后是否另有安排？”

　　浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝表示，在股權(quán)交易中，當(dāng)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)不佳時(shí)，母公司在出讓時(shí)豁免標(biāo)的公司債權(quán)并不鮮見。交易是否合理，需結(jié)合資產(chǎn)現(xiàn)有價(jià)值及未來盈利能力等因素綜合判斷。而從日發(fā)精機(jī)回復(fù)函來看，以賬面虧損2.69億元出售該資產(chǎn)的理由難令人信服。

　　圍繞直升機(jī)公司股權(quán)出售事項(xiàng)，日發(fā)精機(jī)在2022年12月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決，最終3.52億股投贊成票，議案獲得審議通過。需要指出的是，其中有2020.72萬股投反對(duì)票，結(jié)合持股規(guī)模來看，反對(duì)票正是由日發(fā)精機(jī)的元老王本善所投。

　　資料顯示，日發(fā)精機(jī)前身為浙江新昌日發(fā)精密機(jī)械有限公司，于1999年3月30日由浙江日發(fā)紡織機(jī)械有限公司和王本善共同投資設(shè)立。王本善自1999年任公司總經(jīng)理，2003年12月至2005年1月任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。日發(fā)精機(jī)在2010年12月在深交所完成上市，王本善在此后一直身兼董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。持股方面，王本善上市初直接持有6%股權(quán)，位列第三大股東。2018年2月，公司實(shí)控人之一的吳捷接替王本善擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。2022年8月，日發(fā)精機(jī)披露王本善即將到法定退休年齡，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。