交易缺乏商業(yè)實質(zhì) 群興玩具花式“保殼”隱現(xiàn)神秘關(guān)聯(lián)方

　　制圖/于蒙蒙 黃炫

　　群興玩具日前披露，公司擬向西藏博鑫科技發(fā)展有限公司（簡稱“西藏博鑫”）發(fā)行不低于1.41億股且不超過1.74億股股票，募集資金總額不低于5.99億元且不超過7.4億元。后者實控人為張金成，借助本次定增，張金成將直接和間接控制上市公司表決權(quán)的比例為20.81%-24.13%，其亦將取代王叁壽正式入主群興玩具。

　　中國證券報記者注意到，即將入主群興玩具的張金成以及相關(guān)自然人股東均帶有濃厚的“中茵系”背景。進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2020年末群興玩具“保殼”關(guān)鍵階段，不管是突擊開展白酒銷售，還是大批量處置相關(guān)子公司股權(quán)，與群興玩具交易的相關(guān)主體背后均隱現(xiàn)西藏中茵集團有限公司（簡稱“中茵集團”）及其實控人高建榮家族相關(guān)人士的身影。

　　專業(yè)人士提出質(zhì)疑稱，“中茵系”深度參與群興玩具，但相關(guān)交易難言商業(yè)實質(zhì)，可能僅僅是在配合公司完成“保殼”。就相關(guān)疑問，中國證券報記者9月11日向群興玩具發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時，公司方面并未進行回應(yīng)。

　　“中茵系”色彩濃厚

　　從群興玩具披露張金成相關(guān)任職情況來看，其最重要的一段履歷無疑是在2015年8月-2019年12月?lián)�任中茵集團副總裁。在張金成所任職的15家公司中，有7家與中茵集團有關(guān)。張金成全資持有的蘇州博鑫企業(yè)管理有限公司（簡稱“蘇州博鑫”）持有西藏博鑫99%股權(quán)，其余1%股權(quán)則由張金成直接持有。沈冬蘭和顧亞奇分別擔任蘇州博鑫的監(jiān)事和經(jīng)理。蘇州博鑫經(jīng)理顧亞奇亦與中茵集團旗下蘇州中茵皇冠假日酒店健身房經(jīng)理同名，而張金成目前仍在該酒店擔任董事職務(wù)。

　　更早之前，張金成已跟隨中茵集團涉足資本市場。S*ST天華（現(xiàn)為“聞泰科技”）2007年4月披露，張金成2006年7月畢業(yè)于蘇州大學(xué)，2006年任中茵集團秘書。彼時，中茵集團即將入主S*ST天華，提名張金成擔任監(jiān)事。

　　張金成此次入主群興玩具之前也早已在公司現(xiàn)身。自2020年2月起，張金成先后擔任群興玩具董事長助理、資本運營中心總經(jīng)理、董事、董事長、總經(jīng)理。

　　與張金成相呼應(yīng)，同期有一批神秘的自然人股東亦緊隨其后。2020年二季度，吳永海新進成為群興玩具前十大股東，持股比例為3.91%。2020年三季度，繆順榮新進成為群興玩具前十大股東，持股比例為1.68%。2021年一季度，又有兩位新面孔亮相：張馨以1.13億元的價格通過司法拍賣競得群興玩具3089萬股完成過戶，持股比例為4.99%；陶悅明新進成為群興玩具前十大股東，持股比例為1.87%。

　　上述自然人股東似乎較為默契，持股比例始終控制在5%以下，以此規(guī)避披露個人信息。截至今年上半年末，吳永海、張馨、陶悅明、繆順榮及張金成合計持股達15.64%，高于群興玩具控股股東深圳星河數(shù)據(jù)科技有限公司及其一致行動人持有的8.63%股權(quán)。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與吳永海、繆順榮、陶悅明、張馨等自然人股東同名的人士，與“中茵系”關(guān)系密切。（詳見群興玩具自然人股東及銷售客戶關(guān)系圖）

　　除了疑似關(guān)聯(lián)方入股，群興玩具更是與中茵集團搬到了一起。2020年10月，群興玩具披露公司辦公地遷址，其中新增了位于蘇州的辦公場所，地址為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星海街200號星海國際廣場12層。而巧合的是，多個招聘網(wǎng)頁顯示，中茵集團辦公地也位于星海國際廣場12層。

　　公開資料顯示，“中茵系”的主體中茵集團創(chuàng)建于1999年，是一家集品質(zhì)地產(chǎn)、高端酒店投資與管理、體育投資、商業(yè)運營、物業(yè)管理、能源投資、金融投資、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的大型多元化、國際化產(chǎn)業(yè)集團。中茵集團曾于2007年入主S*ST天華（后更名為“中茵股份”）。后者2016年末又被聞泰科技“借殼”。中茵集團實控人為高建榮。高建榮的兄弟為高繼勝，后者曾是萊茵體育的實控人。

　　白酒客戶背景大起底

　　張金成介入時點，群興玩具可謂“風(fēng)雨飄搖”。因大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對群興玩具2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條的相關(guān)規(guī)定，深交所自2020年6月24日對群興玩具股票交易實行“退市風(fēng)險警示”的特別處理。雪上加霜的是，群興玩具2020年前三季度凈利潤虧損1459.66萬元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果公司2020年度業(yè)績虧損將面臨退市風(fēng)險。

　　在此背景下，群興玩具啟動“保殼”計劃，白酒銷售成了“救命稻草”。群興玩具將全資子公司汕頭市童樂樂玩具有限公司（簡稱“童樂樂”）作為公司開展白酒銷售業(yè)務(wù)的實施主體。童樂樂于2020年11月9日完成了經(jīng)營范圍變更，營業(yè)范圍增加了“食品互聯(lián)網(wǎng)銷售，食品經(jīng)營”。群興玩具的轉(zhuǎn)型成效堪稱“火箭式”。2020年12月，童樂樂取得某品牌白酒經(jīng)銷授權(quán)書。截至2020年12月31日，童樂樂共實現(xiàn)白酒銷售收入5332.6萬元（不含稅價）。

　　群興玩具2020年前五大客戶中有三家與白酒業(yè)務(wù)有關(guān)。而進一步查看童樂樂白酒銷售購銷合同情況，前五大客戶的簽約時點均發(fā)生于2020年12月，物流方式為客戶自提和供應(yīng)商發(fā)貨。

　　白酒銷售助力群興玩具實現(xiàn)“翻身”。2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9108.04萬元，同比增長278.49%；實現(xiàn)凈利潤2446.91萬元，同比扭虧；扣非凈利潤為1004.46萬元，同比扭虧。其中，公司第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入7399.00萬元、凈利潤3639.80萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2966.11萬元，分別占全年的81.24%、148.75%、173.01%。

　　是哪些神秘買家在支持群興玩具呢？群興玩具對此一直秘而不宣。深交所對于群興玩具的白酒銷售業(yè)務(wù)給予重點關(guān)注，要求說明是否存在規(guī)避退市風(fēng)險警示情形。

　　面對監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，群興玩具2021年5月公告稱，基于謹慎性原則，公司將2020年度酒類銷售收入5332.6萬元調(diào)整為與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入在營業(yè)收入中扣除，與此相關(guān)的利潤2721.79萬元計入非經(jīng)常性損益�？鄢�后，公司2020年營業(yè)收入為3775.44萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-1717.33萬元。

　　由此，群興玩具2020年扣非凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第十四章所列實施退市風(fēng)險警示的情形，公司股票交易繼續(xù)被實施退市風(fēng)險警示。

　　經(jīng)歷過2020年末的高峰之后，群興玩具的白酒銷售似乎也失去了“魔力”。2021年，群興玩具全年酒類實現(xiàn)銷售收入3020.03萬元，同比下滑43.37%。2022年，公司白酒銷售收入更是萎縮至874.07萬元。

　　隨著時間的推移，早前突擊為群興玩具貢獻收入的白酒客戶身份逐步曝光。群興玩具今年6月在回復(fù)深交所年報問詢函中披露，公司于2020年12月與廈門市湖里區(qū)在金星餐飲店（簡稱“在金星”）、湖南晟騏酒業(yè)有限公司（簡稱“湖南晟騏”）簽訂了酒類《購銷合同》，并按照合同約定收取預(yù)付款后向在金星、湖南晟騏發(fā)貨，客戶分別于2020年12月、2021年1月進行了簽收，合同約定貨到客戶指定地點后，客戶驗后需支付剩余尾款，但經(jīng)過公司電話、微信、律師函等多次催收，客戶均未支付完畢剩余貨款。

　　其中，涉及在金星的應(yīng)收款為130萬元，涉及湖南晟騏的應(yīng)收款為49.25萬元。群興玩具稱，在2022年財報會計處理上，因形成時間較長，預(yù)期風(fēng)險較大，基于謹慎性原則，按照50%單項計提壞賬。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，群興玩具首批白酒客戶身份特殊。在金星成立于2019年11月，工商登記的資金數(shù)額一欄顯示為20萬元，法定代表人為葉良職，該企業(yè)已于2022年7月注銷。巧合的是，北京清天白云環(huán)境科技有限公司（簡稱“清天白云”）的監(jiān)事也叫葉良職，清天白云的法定代表人為呂江云，而呂江云與群興玩具實控人王叁壽存在密切交集。呂江云持有北京漢鼎三義資本管理有限公司（簡稱“漢鼎三義資本”）49%股權(quán)，王叁壽為漢鼎三義資本的創(chuàng)始股東。

　　在2021年報問詢函回復(fù)中，群興玩具首度公開前五大客戶信息，公司2021年度前五名客戶合計銷售金額2632.10萬元，占年度銷售總額的51.38%，其中向第二至第五大客戶銷售酒類商品。

　　上述四方均為2021年新增戰(zhàn)略合作客戶，銷售規(guī)模合計不及2020年時面向第一大客戶的銷售額。具體來看，鄭州和順達商貿(mào)有限公司（簡稱“鄭州和順達”）、杭州運帷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“杭州運帷”）、杭州匯耀實業(yè)有限公司（簡稱“杭州匯耀”）、倪偉忠貢獻的銷售額分別為530.97萬元、520.35萬元、256.99萬元、168.85萬元。

　　中國證券報記者進一步分析客戶信息，發(fā)現(xiàn)背后有高建榮家族及“中茵系”相關(guān)背景人士的身影。先來看鄭州和順達，該公司成立于2018年，高杰持股90%，法定代表人為曹金云。這家公司與百榮投資控股集團有限公司（簡稱“百榮集團”）存在密切交集。該公司的對外聯(lián)絡(luò)郵箱地址對應(yīng)百榮集團在鄭州的相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司的注冊地亦位于百榮集團在鄭州運營的百榮世貿(mào)商城。百榮集團董事長蔣柏榮系杭州蕭山人，而年齡相仿的高建榮恰好發(fā)跡于蕭山。巧合不止于此，2019年6月，百榮集團與鮑春雷合資成立了浙江百榮文化體育發(fā)展有限公司，雙方持股分別為88%、12%，不過該公司于當年年底注銷。2021年5月，鮑春雷又聯(lián)手高建榮的中茵集團合資成立了杭州喬瀛體育文化有限公司，雙方持股分別為90%、10%。

　　相比于其他客戶，杭州運帷身份較為另類，它是一家以從事互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)為主的企業(yè)。該公司成立于2020年4月，注冊資本100萬元，不過并未實繳，朱海飛、王來東分別持股99%、1%。中國證券報記者檢索發(fā)現(xiàn)，在2017年12月杭州舉行的一個行業(yè)年會上，浙江通堂品牌管理有限公司（簡稱“浙江通堂品牌”）拓展經(jīng)理王來東出席，這與杭州運帷的股東同名。成立于2017年6月的浙江通堂品牌，其創(chuàng)始股東及法定代表人便是前文提及的鮑春雷，他與高建榮的兄弟高繼勝系商業(yè)伙伴。2019年12月，包括鮑春雷在內(nèi)4個股東退出，該公司也旋即更名。

　　群興玩具的第四大客戶杭州匯耀成立于2012年10月，方佳倫和李秀根分別持股55%、45%。工商資料顯示，李元卿和李元蓁曾在2014年-2020年系杭州匯耀的股東，兩人所任職的杭州萬福體育發(fā)展有限公司曾在2016年與萊茵體育子公司合資成立浙江萊茵萬福體育文化發(fā)展有限公司。彼時，萊茵體育的實控人為高繼勝。

　　倪偉忠是前五大客戶中唯一的自然人。天眼查顯示，與倪偉忠同名的人士在連云港中茵房地產(chǎn)有限公司擔任董事職務(wù)，該公司法定代表人為高建榮。在高建榮擔任實控人期間，中茵股份（現(xiàn)為“聞泰科技”）2015年7月曾披露倪偉忠系公司子公司總經(jīng)理。

　　處置子公司暗藏關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　與從事白酒銷售幾乎同一時點，群興玩具著手處置子公司股權(quán)。

　　2020年10月28日，群興玩具披露，鑒于公司全資子公司北京贏商咨詢服務(wù)有限公司（簡稱“贏商咨詢”）自設(shè)立以來一直處于虧損狀態(tài)，為降低上市公司經(jīng)營風(fēng)險、減少上市公司虧損，公司擬以贏商咨詢經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額為轉(zhuǎn)讓價格將持有的贏商咨詢100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國弘天下資本管理有限公司（簡稱“國弘天下”），轉(zhuǎn)讓價款為4058.37萬元。

　　而在年底時點，群興玩具更是一口氣甩賣四家子公司。2020年12月，群興玩具陸續(xù)將四家子公司北京安則安科技有限公司（簡稱“安則安”）、成都中環(huán)生態(tài)大數(shù)據(jù)有限公司（簡稱“成都中環(huán)”）、西藏三品農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱“三品農(nóng)業(yè)”）、北京科創(chuàng)領(lǐng)航鯨科技有限公司（簡稱“科創(chuàng)領(lǐng)航鯨”）進行出售。公司稱，出售是為降低上市公司經(jīng)營風(fēng)險、減少上市公司虧損、收回現(xiàn)金以促進主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　具體來看，群興玩具將持有的安則安100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏龍之夢數(shù)字科技服務(wù)有限公司（簡稱“西藏龍之夢”），轉(zhuǎn)讓對價為3908.12萬元。公司將持有的成都中環(huán)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏龍之夢，轉(zhuǎn)讓對價為895.64萬元。公司將持有的三品農(nóng)業(yè)82.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京永正金咨詢有限公司（簡稱“北京永正金”），轉(zhuǎn)讓價款為4214.52萬元。公司將持有的科創(chuàng)領(lǐng)航鯨100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京慧雪傳媒科技有限公司（簡稱“北京慧雪”），轉(zhuǎn)讓對價為4033.69萬元。不過，最后一個轉(zhuǎn)讓最終并未成行。直到2021年8月，首醫(yī)醫(yī)生集團（深圳）有限公司出面受讓科創(chuàng)領(lǐng)航鯨100%股權(quán)。

　　群興玩具處置的相關(guān)子公司無一例外均處于虧損狀態(tài)。以贏商咨詢?yōu)槔�，該公司成立�?019年7月，注冊資本4500萬元。截至2020年7月31日，贏商咨詢資產(chǎn)總額為4394.09萬元，凈資產(chǎn)為4058.37萬元，2020年1月至7月營業(yè)收入為0元，凈利潤為-96.76萬元。

　　面對上述質(zhì)地較差的資產(chǎn)，接盤方的相關(guān)動作有悖商業(yè)邏輯。國弘天下受讓贏商咨詢不足5個月時間，便在2021年3月12日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人房艷明。其他子公司也出現(xiàn)相同的“劇情”。受讓安則安股權(quán)僅4個月，西藏龍之夢旋即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞唯衣智能科技有限公司（簡稱“東莞唯衣”），2022年5月，安則安的新主人變?yōu)閺V州進博匯跨境電商有限公司（簡稱“廣州進博匯”）；2021年6月，西藏龍之夢將成都中環(huán)轉(zhuǎn)讓給東莞唯衣，2022年8月，東莞唯衣再將成都中環(huán)的股權(quán)轉(zhuǎn)給了安則安；持股僅5個月，北京永正金便將三品農(nóng)業(yè)82.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波旭能企業(yè)管理有限公司（簡稱“寧波旭能”）。

　　接盤方整齊劃一轉(zhuǎn)讓股權(quán)，背后浮現(xiàn)出“中茵系”的身影。國弘天下的監(jiān)事為孫世怡，這與北京毛線團體育發(fā)展有限公司（簡稱“北京毛線團”）的經(jīng)理同名；更巧合的是，北京毛線團的監(jiān)事與疑似有“中茵系”背景的群興玩具股東張馨同名。

　　兩度出手的西藏龍之夢與國弘天下存在交集。國弘天下對外投資的南京龍之泉數(shù)字科技有限公司（簡稱“南京龍之泉”），與西藏龍之夢的郵箱地址和電話號碼均一致。

　　與西藏龍之夢完成“接龍”的相關(guān)公司也值得玩味。東莞唯衣的控股股東和廣州進博匯的間接控股股東均為廣東葫蘆智能科技有限公司（簡稱“廣東葫蘆智能”）。廣東葫蘆智能曾是群興玩具全資子公司，2020年9月群興玩具退出，杜翠文受讓100%股權(quán)。

　　受讓三品農(nóng)業(yè)股權(quán)時，北京永正金的法定代表人為劉佳俊，巧合的是，劉佳俊早前曾是北京慧雪的股東。2021年7月，北京永正金的法定代表人變更為包文強。耐人尋味的是，包文強同時擔任深圳斡南河科技有限公司（簡稱“深圳斡南河”）的法定代表人，深圳斡南河曾用名為深圳九次方資產(chǎn)管理有限公司。而群興玩具實控人王叁壽旗下的九次方大數(shù)據(jù)信息集團有限公司（簡稱“九次方大數(shù)據(jù)”）曾長期持有深圳斡南河的股權(quán)。

　　從北京永正金手中接棒的寧波旭能實控人為高海洋。寧波富璞投資有限公司持有三品農(nóng)業(yè)剩余17.3159%股權(quán)，該公司實控人同樣為高海洋。中國證券報記者早前調(diào)查發(fā)現(xiàn)，高海洋名下有4家注冊于湖北黃石的企業(yè)的控股股東為黃石合盛投資有限公司，后者早前系中茵集團的孫公司。

　　突擊貢獻收入的白酒業(yè)務(wù)和處置相關(guān)子公司股權(quán)，并未能讓群興玩具的“危險警報”解除，公司再度祭出“賣子”動作。

　　群興玩具于2021年6月10日與北京盛世金地房地產(chǎn)評估有限公司（簡稱“盛世金地”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的漢鼎科創(chuàng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世金地，轉(zhuǎn)讓價格為3584.11萬元。公司稱，出售漢鼎科創(chuàng)為降低上市公司經(jīng)營風(fēng)險、減少上市公司虧損。

　　公告顯示，盛世金地成立于2017年5月10日，注冊資本100萬元，注冊地址為北京市東城區(qū)王府井大街99號A823室，北京明誠聚龍公路養(yǎng)護有限公司（簡稱“明誠聚龍”）持有其100%股權(quán)。截至2020年12月31日，盛世金地資產(chǎn)總額為105.93萬元，負債總額為11.91萬元，凈資產(chǎn)為94.02萬元；2020年度營業(yè)收入為0元，凈利潤為-119.66元。

　　這宗交易有諸多不尋常之處。簽約當天，盛世金地火速打款。群興玩具披露，公司已于2021年6月10日收到盛世金地支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3180萬元。而轉(zhuǎn)讓前夕，2021年6月3日，盛世金地股權(quán)發(fā)生變化，劉勛和肖友冬退出，明誠聚龍受讓股權(quán)。

　　時隔一年零三個月，被群興玩具“掃地出門”的漢鼎科創(chuàng)再度改換門庭。2022年9月30日，盛世金地將漢鼎科創(chuàng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京盛鼎天元咨詢有限公司（簡稱“盛鼎天元”）、北京清春以阮文化科技有限公司（簡稱“清春以阮”）。盛鼎天元在2022年7月注冊成立，注冊資本僅有10萬元，而清春以阮注冊資本則為50萬元。

　　參與接盤的清春以阮與盛世金地是“鄰居”，前者的注冊地址位于王府井大街99號A725。清春以阮對外投資了北京金寶記科技有限公司（簡稱“金寶記”），持股比例為5%。金寶記法定代表人為杜春茹，杜春茹名下有15家公司，其中12家公司背后有九次方大數(shù)據(jù)的身影，上述企業(yè)目前已悉數(shù)注銷，僅保留以金寶記為核心的3家公司。2023年6月，北京市通州區(qū)人民法院公布的一份民事判決書顯示，群興玩具前員工尹某稱杜春茹系王叁壽的助理。