港股或迎首單SPAC并購交易 百億港元估值巨頭擬“曲線上市”
SPAC（特殊目的收購公司）制度在港股落地一年多后，首單并購交易終于出爐。近日，Aquila公告稱，已與找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)及其全資附屬公司（以下簡稱“找鋼網(wǎng)”）簽署業(yè)務(wù)合并協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)合并及紅股發(fā)行。
若與Aquila業(yè)務(wù)合并順利完成，找鋼網(wǎng)將作為繼承公司在港交所上市，同時(shí)也將成為第一家通過De-SPAC（特殊目的收購公司并購上市）模式登陸港股的公司。據(jù)悉，找鋼網(wǎng)在此次并購交易中的議定估值為約100億港元。
時(shí)隔五年再闖港股
作為B2B撮合交易型電商鼻祖，找鋼網(wǎng)的歷史可以追溯至2012年3月。彼時(shí)，其創(chuàng)始人王東與聯(lián)合創(chuàng)始人王常輝、饒慧鋼成立上海鋼富（找鋼網(wǎng)的前身），以開發(fā)中國的在線鋼鐵貿(mào)易服務(wù)。
2019年以來，找鋼網(wǎng)采取了一系列變革舉措，逐漸減少國內(nèi)的自營業(yè)務(wù)規(guī)模，向輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型。目前，公司主要提供涵蓋鋼鐵交易全價(jià)值鏈的一站式B2B綜合服務(wù)，包括在線鋼鐵交易、物流、倉儲(chǔ)及加工、金融科技解決方案、SaaS產(chǎn)品及大數(shù)據(jù)分析。
根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，按2022年在線鋼鐵交易噸量計(jì)，找鋼網(wǎng)運(yùn)營著全球最大的三方鋼鐵交易數(shù)字化平臺(tái)。2022年，找鋼網(wǎng)的數(shù)字化平臺(tái)錄得三方鋼鐵交易噸量達(dá)3530萬噸，約占中國三方在線鋼鐵交易總噸量的38%。
自業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型以來，找鋼網(wǎng)的運(yùn)營數(shù)據(jù)和盈利能力都在快速增長。公司GMV由2020年的1226億元人民幣（如無標(biāo)明，單位下同）增至2022年的1621億元，復(fù)合年增長率達(dá)15.0%；毛利率由2020年的15.4%上升至2022年的25.4%。
截至2023年3月31日，找鋼網(wǎng)的數(shù)字化平臺(tái)連接逾16.72萬名注冊買家。公司在2023年一季度實(shí)現(xiàn)收入2.22億元，經(jīng)調(diào)整凈虧損3026.6萬元。
在逾11年的發(fā)展歷程中，找鋼網(wǎng)共經(jīng)歷了6輪融資，其2018年5月最后一輪融資的估值為79.3億元。也是在2018年時(shí)，找鋼網(wǎng)曾向港交所遞交主板上市申請，但由于市況等原因，公司的上市計(jì)劃最終擱淺。
此次找鋼網(wǎng)擬通過De-SPAC“曲線上市”，議定估值為約100億港元。該估值較找鋼網(wǎng)最近一輪融資增加約8.4%，較公司在2012年的A輪估值上漲超300倍。
PIPE投資者陣容豪華
根據(jù)港交所規(guī)則，SPAC與并購目標(biāo)完成合并前，必須向獨(dú)立PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。該投資需在公布進(jìn)行相關(guān)并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免并購目標(biāo)的估值被少數(shù)公司操縱的風(fēng)險(xiǎn)，保證估值的合理性。
據(jù)悉，Aquila及找鋼網(wǎng)已與徐州臻心、渝隆集團(tuán)、東方資產(chǎn)管理、托克香港、四川璞信等10名PIPE投資者訂立PIPE投資協(xié)議。這10名PIPE投資者中，不乏知名的產(chǎn)業(yè)資本和實(shí)力雄厚的地方國資。
例如，托克香港是全球商品貿(mào)易巨頭托克的全資附屬公司，四川璞信是瀘州老窖的全資附屬公司，徐州臻心、渝隆集團(tuán)背后分別是徐州市國資委、重慶市九龍坡區(qū)國資委。
根據(jù)協(xié)議，找鋼網(wǎng)來自PIPE投資的所得款項(xiàng)總額將為6.05億港元。找鋼網(wǎng)自與Aquila的并購交易中，收到的所得款項(xiàng)凈額估計(jì)約為4.65億港元。
找鋼網(wǎng)擬將募集資金用于升級(jí)數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施，拓寬買家群體并增加買家黏性，增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，探索跨行業(yè)擴(kuò)張等。找鋼網(wǎng)稱，基于對行業(yè)需求的深入了解，公司正積極尋求非鋼鐵行業(yè)的新機(jī)遇，打算將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到電子元器件、電線電纜及有色金屬領(lǐng)域。
或成港股首家De-SPAC上市公司
Aquila是首家成功在港交所成功上市的SPAC。公司于2022年3月在港交所掛牌，募資10億港元，發(fā)起人為招銀國際資管及AAC Mgmt。若此次與Aquila的并購交易順利完成，找鋼網(wǎng)有望成為第一家通過De-SPAC（特殊目的收購公司并購上市）模式登陸港股的公司。
港股分析人士認(rèn)為，找鋼網(wǎng)的并購交易推進(jìn)，將對整個(gè)港股SPAC市場起到里程碑的意義�！罢f明SPAC模式在香港市場具有可行性，有望提升機(jī)構(gòu)投資者參與SPAC的信心和熱度�！痹摲治鋈耸糠Q。
自2022年初在港交所落地以來，SPAC上市機(jī)制已經(jīng)在港股市場經(jīng)歷了一輪“潮起潮落”——最熱鬧時(shí)有11家SPAC同時(shí)在“排隊(duì)”上市，去年全年共有5家SPAC成功登陸港股。到了今年，港股SPAC市場基本歸于沉寂，截至9月4日，年內(nèi)還未有SPAC上市，前期遞交的SPAC上市申請亦已陸續(xù)失效。
“港股SPAC作為新上市制度，‘因地制宜’制定了不少美股等資本市場SPAC沒有的監(jiān)管要求，市場需要時(shí)間去了解機(jī)制運(yùn)作。”中泰國際研究部主管趙紅梅對記者表示，除制度“門檻”外，港股SPAC的“先熱后冷”更多是受市況影響，市場不景氣令投資者認(rèn)購新股的興趣大減，SPAC信心不足。
目前來看，今年內(nèi)港股市場或還將有De-SPAC案例披露——Vision Deal-Z此前主動(dòng)縮短了港交所規(guī)定的DE-SPAC時(shí)間上限，將公布并購和完成并購的時(shí)間期限分別定在18個(gè)月、30個(gè)月。按此計(jì)算，于2022年6月10日上市的Vision Deal-Z，有可能于今年底之前在De-SPAC方面取得新進(jìn)展。
“需要強(qiáng)調(diào)的是，港版SPAC設(shè)立的初衷，不是將SPAC作為與傳統(tǒng)上市渠道并列的方式，而是為符合相關(guān)條件的公司提供多一個(gè)融資渠道�！壁w紅梅認(rèn)為，港交所更多是希望通過特殊目的收購公司機(jī)制來吸納優(yōu)質(zhì)的公司、保薦人和投資者。作為目前上市體系的一個(gè)補(bǔ)充，港版SPAC制度的定位，需要等到至少一兩家完成De-SPAC之后會(huì)更加清晰。
