主要股東賣股票再買可轉(zhuǎn)債 交叉買賣是否要遵守6個(gè)月紅線？
6個(gè)月內(nèi)，賣了股票再買入可轉(zhuǎn)債，是不是違規(guī)行為？此處存在模糊地帶。有資深債券人士表示，建議對(duì)規(guī)則作出更明晰的解釋，進(jìn)一步明確界限。分歧主要緣于對(duì)相關(guān)法規(guī)的理解不同。
6個(gè)月內(nèi)，買了股票再賣出，屬于違規(guī)行為（針對(duì)上市公司主要股東和高管，下同）；6個(gè)月內(nèi)，買了可轉(zhuǎn)債再賣出，也屬于違規(guī)行為；6個(gè)月內(nèi)，賣了股票再買入可轉(zhuǎn)債，是不是違規(guī)行為？答案是：不一定。
上海證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管證券法和可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法有相關(guān)規(guī)定，但在實(shí)踐中仍存在不同的理解。有公司主要股東在減持股票后6個(gè)月內(nèi)申購了可轉(zhuǎn)債，也有公司股東因?yàn)榫嚯x減持股票不足6個(gè)月而放棄了申購可轉(zhuǎn)債的機(jī)會(huì)。
“建議對(duì)規(guī)則作出更明晰的解釋，進(jìn)一步明確界限�！庇薪邮苡浾卟稍L的資深債券人士表示，分歧主要源于對(duì)相關(guān)法規(guī)的理解不同。在實(shí)踐中，一批公司的主要股東和高管在可轉(zhuǎn)債的募集書中已明確作出承諾，申購可轉(zhuǎn)債前后6個(gè)月不減持股票或可轉(zhuǎn)債。
爭(zhēng)議：涉嫌短線交易？
“這種能算短線交易嗎？”日前，債券投資者王先生向記者反映，他在參與臺(tái)華新材的可轉(zhuǎn)債申購時(shí)發(fā)現(xiàn)，臺(tái)華新材的部分主要股東前不久減持股票，也參與了可轉(zhuǎn)債的申購。
事實(shí)并不復(fù)雜。2022年1月19日，臺(tái)華新材披露可轉(zhuǎn)債上市公告書，合計(jì)6億元的可轉(zhuǎn)債中原股東獲得配售3.609億元，主要股東及其一致行動(dòng)人創(chuàng)友投資、華南投資、施清島和華秀投資等都參與了申購并獲得配售。另據(jù)公告，就在此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前的2021年9月，華秀投資與創(chuàng)友投資減持了公司股票。其中，華秀投資減持公司股份301.23萬股，創(chuàng)友投資減持2347.61萬股。減持股票和申購可轉(zhuǎn)債的時(shí)間間隔不足6個(gè)月。
在臺(tái)華新材之前，杭叉集團(tuán)也存在同樣的情形。據(jù)公司2021年4月披露的可轉(zhuǎn)債上市公告書，合計(jì)11.5億元的可轉(zhuǎn)債中，公司控股股東杭叉控股（持股44.72%）認(rèn)購了約5.13億元。公告顯示2021年1月14日，杭叉控股披露擬減持不超過2.08%的公司股份，并于2021年2月22日通過集中競(jìng)價(jià)交易減持了70萬股。
然而，市場(chǎng)上也有因減持過股票而放棄申購可轉(zhuǎn)債的案例。例如康泰生物，2021年8月，公司20億元可轉(zhuǎn)債上市的公告顯示，兩大主要股東杜偉民和YUAN LI PING都沒有獲得配售。記者采訪獲悉，未參與申購正是因?yàn)榍捌跍p持過股票。據(jù)查詢，2021年5月，杜偉民減持了51.6萬股；2021年6月，YUAN LI PING也披露了減持計(jì)劃。
主要股東減持股票后，6個(gè)月內(nèi)可以申購可轉(zhuǎn)債嗎？從前述案例看，有人選擇繼續(xù)申購，也有人沒有申購，究竟誰是對(duì)的？
“目前沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。”一位資深投行人士表示。他還舉了一個(gè)興業(yè)銀行主動(dòng)避嫌的案例。2021年12月底，有投資者在上證E互動(dòng)平臺(tái)提問，公司管理層承諾不參與可轉(zhuǎn)債申購，是沒有信心嗎？興業(yè)銀行董秘回復(fù)稱，董監(jiān)高承諾不參與可轉(zhuǎn)債申購，主要是出于避免觸發(fā)短線交易的考慮。
辨析：法規(guī)解釋不同
證券法第三章第四十四條明確提出，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反證券法相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況、收益的金額、公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。
可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法第二條規(guī)定，可轉(zhuǎn)債，是指公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成本公司股票的公司債券，屬于證券法規(guī)定的具有股權(quán)性質(zhì)的證券。該辦法自2021年1月31日起施行。
“法規(guī)堵住了可轉(zhuǎn)債短線交易的口子，主要股東和董監(jiān)高，申購了可轉(zhuǎn)債后不能馬上賣出，至少要等6個(gè)月。”前述投行人士表示，將可轉(zhuǎn)債納入和股票同類監(jiān)管，有利于市場(chǎng)公平，“可轉(zhuǎn)債本身具有股票屬性”。
在實(shí)踐中，盡管偶有違規(guī)案例發(fā)生，避免短線交易的理念已深入人心。2021年以來，市場(chǎng)上也出現(xiàn)了幾起可轉(zhuǎn)債短線交易的案例，并受到相應(yīng)的處罰。如拓斯達(dá)相關(guān)高管由于買賣可轉(zhuǎn)債構(gòu)成短線交易，收到交易所的監(jiān)管函。
然而，模糊地帶仍存�！�6個(gè)月內(nèi)，買了股票再賣出，構(gòu)成短線交易；6個(gè)月內(nèi)，買了可轉(zhuǎn)債再賣出，也構(gòu)成短線交易；6個(gè)月內(nèi)，賣了股票再買入可轉(zhuǎn)債，是不是短線交易呢？這個(gè)就有些說不清楚了�！币晃唤邮苡浾卟稍L的律師表示，法規(guī)原文是“將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券”，“或者”一詞導(dǎo)致了不同的解釋。
“我們也擔(dān)心違規(guī)，在發(fā)行階段進(jìn)行了多次討論，并向各方面請(qǐng)教�！迸_(tái)華新材相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。他認(rèn)為，股票和債券是分別監(jiān)管的，賣完股票不足6個(gè)月再買股票是短線交易，但賣完股票不足6個(gè)月再買債券不屬于短線交易。
建議：明晰規(guī)則界限
“有一些上市公司的主要股東，在減持后主動(dòng)放棄了申購可轉(zhuǎn)債，說明這件事還是有爭(zhēng)議的�！蓖跸壬硎�。
記者注意到，部分上市公司已經(jīng)通過股東承諾等方式主動(dòng)規(guī)避這種風(fēng)險(xiǎn)或爭(zhēng)議。
如剛剛完成可轉(zhuǎn)債發(fā)行的天奈科技，在公司可轉(zhuǎn)債募集書里，持股5%以上的股東和高管都明確作出承諾：若本人/本單位成功認(rèn)購本次可轉(zhuǎn)債，本人/本單位承諾將嚴(yán)格遵守證券法等法律法規(guī)關(guān)于股票及可轉(zhuǎn)債交易的規(guī)定，自認(rèn)購本次可轉(zhuǎn)債之日起前6個(gè)月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后6個(gè)月內(nèi)，不作出直接或間接減持發(fā)行人股份或可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排。
記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，近期披露的可轉(zhuǎn)債募集書中，多數(shù)公司都已經(jīng)作出了類似承諾，例如旭升股份、博瑞醫(yī)藥、富瀚微等。當(dāng)然，也有部分公司未在可轉(zhuǎn)債募集書中作出類似承諾。
“建議對(duì)規(guī)則作出更明晰的解釋，進(jìn)一步明確界限，不留模糊地帶�！庇匈Y深債券人士表示，股票和可轉(zhuǎn)債交易是否構(gòu)成短線交易，分別來看規(guī)則非常清晰，疑惑點(diǎn)在于兩者的交叉買賣，期待也有明確的規(guī)則依據(jù)。
“從立法精神和規(guī)則看，股票和可轉(zhuǎn)債之間的交叉交易也應(yīng)遵循6個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行反向買賣的原則。在實(shí)際操作中，建議監(jiān)管層聯(lián)動(dòng)起來，避免相關(guān)方從中套利，損害中小投資者利益�！鼻笆雎蓭煴硎尽�
