投服中心質(zhì)疑商贏環(huán)球高價收購事項是否存在利益輸送

　　中證網(wǎng)訊（記者 周松林）商贏環(huán)球（600146）日前公告，擬收購港大零售國際控股有限公司（01255.HK，簡稱標(biāo)的公司）50.01%股權(quán)。交易對方商贏金融控股有限公司為公司實際控制人楊軍控制，持有標(biāo)的公司70.09%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。投服中心29日對此表示，作為商贏環(huán)球的小股東，投服中心對公司近年來持續(xù)并購后的財務(wù)狀況感到擔(dān)憂。作為專司中小投資者權(quán)益保護(hù)的公益機(jī)構(gòu)，投服中心對公司在標(biāo)的公司股價虛高時向?qū)嵖厝耸召徺Y產(chǎn)是否存在利益輸送深存疑慮，呼吁廣大中小股東積極參與公司決策，充分行使表決權(quán)，切實維護(hù)自身權(quán)益。

　　標(biāo)的公司股價虛高時收購是否存在利益輸送

　　公司公告，本次交易的轉(zhuǎn)讓價格由交易雙方依據(jù)標(biāo)的公司2019年11月6日在香港聯(lián)合交易所（簡稱港交所）的收盤價為基礎(chǔ)進(jìn)行磋商確定，擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為10702.114萬股。依據(jù)Wind數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司11月6日的收盤價為每股8.46港元，以此計算本次交易價格約9.05億港元。

　　依據(jù)標(biāo)的公司在港交所的歷史公告，2017年1月實控人楊軍以每股4港元價格收購標(biāo)的公司58.41%股權(quán)，成為標(biāo)的公司控股股東；2018年3月1日標(biāo)的公司曾以每股3.98港元的價格完成配售1400萬股，且標(biāo)的公司2017年至2018年期間的歷史股價一直穩(wěn)定在2.02港元至4.09港元之間。然而，2019年起標(biāo)的公司股價突然大幅攀升，從2018年12月31日收盤價的2.35港元上升至2019年4月18日收盤價的13港元，股價漲幅約為453.2%。

　　2019年9月27日，香港證監(jiān)會對標(biāo)的公司股價大幅波動發(fā)出特別公告，提示投資者由于標(biāo)的公司股權(quán)高度集中，即使少量股份成交也可能引發(fā)股價大幅波動，建議投資者買賣該股票時審慎行事。此前，2019年9月15日，香港Webb-site機(jī)構(gòu)也曾對標(biāo)的公司的股價泡沫發(fā)出預(yù)警報告，提示投資者避免持有該股票。截至2019年11月26日，標(biāo)的公司的股價已下跌至每股4.6港元，低于11月6日收盤價8.46港元的價格約45.63%。

　　標(biāo)的公司于2013年7月11日在港交所上市，主要從事時尚鞋類零售等業(yè)務(wù)。投服中心以2019年11月6日收盤價、2018年年報數(shù)據(jù)作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，將標(biāo)的公司的估值水平與港交所上市的鞋類企業(yè)進(jìn)行了比對，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的市凈率、市銷率均遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他企業(yè)，存在估值偏高狀況。而由于標(biāo)的公司自2015年至今凈利潤持續(xù)為負(fù)，投服中心未能就市盈率進(jìn)行比對。

　　基于上述分析，投服中心要求公司說明在標(biāo)的公司股價虛高、估值水平明顯偏高的情況下向?qū)嵖厝速徺I持續(xù)虧損的標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送。

　　收購“屢戰(zhàn)屢敗” 本次收購是否必要

　　商贏環(huán)球原名大元股份，是一家以石油煉化為主營業(yè)務(wù)的上市公司，2016年收購環(huán)球星光后公司主營業(yè)務(wù)變更為紡織服裝、服飾的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，公司快速并購擴(kuò)張，不斷收購海外品牌或資產(chǎn)，但對外投資項目卻屢屢失敗，導(dǎo)致公司財務(wù)狀況堪憂。2017年至2019年三季度公司扣非后歸母凈利潤分別為-5698.46萬元、-20.55億元以及-2.84億元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.09億元、-1.54億元；截止到2019年三季度，公司貨幣資金僅3679.01萬元，流動負(fù)債占總負(fù)債的比例高達(dá)94.46%。

　　投服中心對公司歷來的收購及業(yè)績情況，提出四點(diǎn)分析：

　　一是歷史并購標(biāo)的無法實現(xiàn)承諾業(yè)績、收購后業(yè)績呈現(xiàn)斷崖式下滑。例如，環(huán)球星光2016年10月至2018年10月累計實現(xiàn)扣非后凈利潤-7.69億元，業(yè)績承諾完成率為-77.34%，與兩年期間業(yè)績承諾額相差17.64億元；2017年8月，公司通過環(huán)球星光下屬企業(yè)DAI Holdings LLC收購DAI等經(jīng)營性資產(chǎn)包，收購?fù)瓿珊驞AI Holdings LLC 2018年營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損；2018年5月，公司通過環(huán)球星光下屬企業(yè)Active Holdings LLC收購ASLUSA和ARS擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)包，收購?fù)瓿珊螽?dāng)年Active Holdings LLC即出現(xiàn)業(yè)績下滑。

　　二是公司大幅計提商譽(yù)減值。2016年公司收購環(huán)球星光時形成13.71億元商譽(yù)，2018年終公司對環(huán)球星光計提商譽(yù)減值12.75億元；同時，2018年終對DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC計提商譽(yù)減值合計1962.48萬美元，即收購當(dāng)年或次年就對收購時形成的商譽(yù)全部計提減值。

　　三是公司尚未收回業(yè)績補(bǔ)償款、終止交易的重組定金、預(yù)付房款，存在無法全額收回的風(fēng)險。依據(jù)公司公告，業(yè)績承諾補(bǔ)償人羅永斌、楊軍尚未向公司履行17.64億元的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)（公司僅收回業(yè)績補(bǔ)償款4.7億元），且業(yè)績補(bǔ)償人近期擬變更業(yè)績承諾補(bǔ)償方式及金額；2019年5月，公司終止Kellwood重大資產(chǎn)重組項目，但尚未收回交易對方應(yīng)返還的定金3050.87萬美元；2019年7月，公司孫公司商贏盛世電商終止購買杭州昆潤開發(fā)建設(shè)的房產(chǎn)，尚未收回1.93億元預(yù)付購房款，前述款項存在無法全額收回的風(fēng)險。

　　四是擔(dān)保義務(wù)的履行、尚未完成的收購項目將進(jìn)一步影響公司財務(wù)狀況。2019年7月2日，公司公告擬以人民幣4.35億元全現(xiàn)金方式收購主營母嬰產(chǎn)品線上線下銷售的日礫科技100%股權(quán)，目前尚未披露進(jìn)一步的交易進(jìn)展；2019年10月15日，公司披露匯豐銀行要求公司作為擔(dān)保方為環(huán)球星光及下屬公司2.76億元借款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)、立即償付債務(wù)。而本次收購將花費(fèi)公司約9.05億港元，若以債務(wù)融資方式籌集，將進(jìn)一步加重公司償債壓力。

　　基于上述分析，投服中心要求公司說明在財務(wù)狀況堪憂、貨幣資金有限、短期償債壓力大、尚有大額補(bǔ)償款及預(yù)付款未收回、歷史收購項目多次失敗的背景下，再次花費(fèi)約9億港元向?qū)嵖厝速徺I持續(xù)虧損的標(biāo)的資產(chǎn)是否必要；本次交易對公司提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績有何幫助。

　　獨(dú)立董事應(yīng)充分說明決策依據(jù)

　　依據(jù)交易公告，本次收購已通過董事會決議，公司四位獨(dú)立董事發(fā)表意見認(rèn)為本次交易有利于提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，增加未來投資收益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　投服中心要求公司進(jìn)一步說明獨(dú)立董事對本次交易決策的合理依據(jù)，是否對標(biāo)的公司及所在行業(yè)等情況進(jìn)行了詳細(xì)研究，是否充分了解了標(biāo)的公司的實際經(jīng)營狀況及可能存在的潛在風(fēng)險，是否對本次交易定價涉嫌利益輸送問題進(jìn)行了審慎決策，是否勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡的監(jiān)督義務(wù)；并要求公司詳細(xì)披露獨(dú)立董事的研究過程及所查閱的相關(guān)資料。

　　投服中心表示，依據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條規(guī)定，本次交易提交股東大會審議時，控股股東商贏控股集團(tuán)有限公司及其一致行動人（合計持股23.88%）作為關(guān)聯(lián)方需回避表決。公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，中小股東數(shù)量較多，僅一名大股東持股比例超過5%（持股13.49%），因此中小股東的投票情況將可能影響本次交易的最終決策結(jié)果。投服中心呼吁廣大中小股東珍視股東權(quán)利，積極參與公司決策，通過現(xiàn)場參加股東大會或網(wǎng)絡(luò)投票的方式就本次收購事項充分行使表決權(quán)，切實維護(hù)自身權(quán)益。