掃描90份監(jiān)管函件：上市公司三類現(xiàn)象被緊盯

　　監(jiān)管層如何監(jiān)管，既反映了市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀，也成為市場(chǎng)走向的指揮棒。從2月3日至2月21日，滬深交易所共計(jì)問(wèn)詢了85家A股公司，合計(jì)90份監(jiān)管類函件中有25份問(wèn)詢函、65份關(guān)注函。

　　上證報(bào)注意到，監(jiān)管層緊盯不放的三類現(xiàn)象分別是：上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)炒作股價(jià)、商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅虧損、花式重組。而監(jiān)管層對(duì)這些現(xiàn)象緊盯不放的背后，能看到監(jiān)管層的關(guān)注重點(diǎn)是上市公司是否合法合規(guī)，是否損害上市公司及中小股東利益。

　　涉嫌“蹭”熱點(diǎn)就發(fā)函

　　特斯拉、疫情防護(hù)用品、華為、網(wǎng)紅、在線教育等熱點(diǎn)，近期頗受投資者追捧，但凡上市公司提及與其相關(guān)便會(huì)引發(fā)股價(jià)大漲。

　　上證報(bào)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，從2月3日至21日，銀邦股份等上市公司先后涉及單個(gè)或多個(gè)熱點(diǎn)，并被監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。

　　例如，從事鋁熱傳輸材料及多金屬?gòu)?fù)合材料材料研發(fā)、生產(chǎn)的銀邦股份，近期“蹭”上了特斯拉、華為、疫情防護(hù)用品等熱點(diǎn)，股價(jià)持續(xù)走高，2月3日至21日的累計(jì)漲幅約為64.14%，其間收獲多個(gè)漲停。

　　2月12日和17日，銀邦股份在互動(dòng)易上分別表示，公司屬于特斯拉的二級(jí)供應(yīng)商，已同上海特斯拉主要熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商建立緊密合作關(guān)系；公司是華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的間接供應(yīng)商，同時(shí)在大部分新能源車(chē)項(xiàng)目中均為A點(diǎn)或獨(dú)家供應(yīng)商。

　　2月17日，銀邦股份公告稱，公司孫公司貴州黎陽(yáng)天翔科技有限公司（下稱“黎陽(yáng)天翔”）向武漢市青山區(qū)政府捐贈(zèng)公司自產(chǎn)的FYXD02E大面積煙霧消毒車(chē)2臺(tái)，價(jià)值約120萬(wàn)元，用于支持武漢新冠肺炎疫情的防控工作。當(dāng)前公司正協(xié)調(diào)黎陽(yáng)天翔全力進(jìn)行下一批消毒車(chē)的生產(chǎn)裝配，并繼續(xù)向重點(diǎn)地區(qū)捐贈(zèng)。

　　這些引來(lái)了監(jiān)管層關(guān)注函。2月18日，深交所下發(fā)的關(guān)注函要求銀邦股份說(shuō)明，公司認(rèn)定為特斯拉二級(jí)供應(yīng)商的依據(jù)，與特斯拉的哪些供應(yīng)商建立了何種合作關(guān)系，除特斯拉外還為哪些車(chē)企提供產(chǎn)品及具體的合作內(nèi)容等問(wèn)題。同時(shí)參照這些問(wèn)題，說(shuō)明公司與華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的合作關(guān)系、供應(yīng)產(chǎn)品的情況，以及對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響。

　　而支援疫情防控的信息，深交所要求銀邦股份說(shuō)明，黎陽(yáng)天翔消毒車(chē)的技術(shù)指標(biāo)及驗(yàn)證情況，生產(chǎn)采購(gòu)過(guò)程，以及產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、近兩年銷(xiāo)售情況、在手訂單及對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響。

　　對(duì)于上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)的行為，監(jiān)管層主要關(guān)注相關(guān)人員是否借此謀利。

　　深交所要求銀邦股份說(shuō)明，公司是否存在以互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)替代臨時(shí)公告的情形，是否存在應(yīng)披露而未披露的信息，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，前述互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)及公告是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、炒作公司股價(jià)的情形。

　　值得注意的是，2月20日晚間，銀邦股份在關(guān)注函的回復(fù)函中提及，2019年公司間接向特斯拉供貨金額約3000萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），占公司全年?duì)I業(yè)收入比率很小，對(duì)公司全年業(yè)績(jī)影響也較小。

　　借商譽(yù)減值行財(cái)務(wù)“洗澡”？

　　面對(duì)上市公司陸續(xù)完成2019年業(yè)績(jī)預(yù)告的披露工作，監(jiān)管層在2月份重點(diǎn)關(guān)注了上市公司預(yù)告2019年大幅虧損的情況。

　　從2月3日至21日，威創(chuàng)股份等多家上市公司均以商譽(yù)減值等理由，預(yù)告2019年業(yè)績(jī)大幅虧損，被監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。

　　威創(chuàng)股份1月31日披露的《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》預(yù)計(jì)，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，由盈利7922.28萬(wàn)元至1.58億元修正為虧損11億元至14億元。本次業(yè)績(jī)修正的主要原因是，公司收購(gòu)北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司等資產(chǎn)組所形成的商譽(yù)，預(yù)計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備12億元。

　　對(duì)此，深交所在2月6日下發(fā)關(guān)注函，要求威創(chuàng)股份以列表形式補(bǔ)充披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備明細(xì)內(nèi)容，包括但不限于資產(chǎn)組名稱、收購(gòu)金額、評(píng)估增值情況、本次計(jì)提金額、占總商譽(yù)的比重等信息，并結(jié)合商譽(yù)減值測(cè)算過(guò)程中的重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)等減值測(cè)算過(guò)程，說(shuō)明相關(guān)減值測(cè)試是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司2019年計(jì)提商譽(yù)減值金額是否準(zhǔn)確、合理。

　　關(guān)注函還要求威創(chuàng)股份說(shuō)明，結(jié)合2019年擬計(jì)提減值的相關(guān)商譽(yù)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，說(shuō)明公司在2018年未計(jì)提商譽(yù)減值，在2019年計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因及合理性。

　　細(xì)讀多份類似關(guān)注函可知，監(jiān)管層關(guān)注的是，這些上市公司是否借商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)。深交所直接問(wèn)詢這些公司，是否存在通過(guò)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備，對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不盈余管理的情形；是否存在通過(guò)計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)，對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)進(jìn)行大洗澡等情形。

　　花式重組必遭深究

　　近兩年，多家上市公司業(yè)績(jī)大幅虧損，均提及是由于此前重組產(chǎn)生的商譽(yù)減值所致。這讓監(jiān)管層更加關(guān)注，上市公司如何應(yīng)對(duì)重組后的巨額商譽(yù)減值。

　　上證報(bào)統(tǒng)計(jì)，2月3日至21日，億通科技、三五互聯(lián)等9家擬進(jìn)行重組的上市公司，先后被監(jiān)管層問(wèn)詢商譽(yù)問(wèn)題。

　　億通科技1月21日公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（下稱“華網(wǎng)信息”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)12.9億元。

　　對(duì)于億通科技公告中“本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成較大金額的商譽(yù)，存在減值風(fēng)險(xiǎn)”的表述，深交所2月10日下發(fā)的問(wèn)詢函要求億通科技補(bǔ)充披露本次交易所產(chǎn)生的具體商譽(yù)金額、交易完成后商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)比例，并針對(duì)商譽(yù)減值對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響進(jìn)行敏感性分析，擬對(duì)大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)采取的應(yīng)對(duì)措施。

　　監(jiān)管層還關(guān)注到上市公司的“往事”。三五互聯(lián)在2018年、2019年（業(yè)績(jī)預(yù)告）均大額虧損，主要是并購(gòu)深圳市道熙科技有限公司所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　對(duì)此，深交所要求三五互聯(lián)說(shuō)明，公司此次并購(gòu)?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)以后，如何與三五互聯(lián)協(xié)同發(fā)展，提示若整合失敗可能產(chǎn)生大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　進(jìn)一步探究可以發(fā)現(xiàn)，除了常規(guī)問(wèn)詢重組的合理性、必要性，以及標(biāo)的質(zhì)地如何，監(jiān)管層亦關(guān)注重組中可能存在的關(guān)聯(lián)交易。

　　億通科技此次并購(gòu)的華網(wǎng)信息，在2017年12月先后進(jìn)行了第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第五次增資和第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值大幅度增加至8億元。2019年8月，華網(wǎng)信息進(jìn)行第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東張緒生及寧波梅山保稅港區(qū)華教投資合伙企業(yè)（有限合伙）向杭州賦實(shí)投資管理合伙企業(yè)（有限）（下稱“賦實(shí)投資”）等三家投資機(jī)構(gòu)，以整體估值10.38億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓華網(wǎng)信息17.582%股權(quán)。

　　對(duì)此，深交所要求億通科技補(bǔ)充披露，賦實(shí)投資等3家機(jī)構(gòu)突擊入股的原因，張緒生是否與華網(wǎng)信息實(shí)控人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做的特殊安排。（邱德坤）