戰(zhàn)略合作協(xié)議的迷思：披露還是不披露？

　　戰(zhàn)略合作協(xié)議，在上市公司公告中經(jīng)常出現(xiàn)。從法律關(guān)系看，這類協(xié)議往往較為簡單，只是公司與交易對方達(dá)成初步意向，具體的權(quán)利義務(wù)、分配方案、退出機(jī)制、乃至違約責(zé)任等關(guān)鍵事項都尚未明確。然而，這類公告的市場影響卻不容小覷，其草蛇灰線間可能關(guān)乎公司的發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)重點，投資者非常重視，公司股價有時也會隨之起舞。但很多時候，戰(zhàn)略合作協(xié)議并沒達(dá)到法定信息披露標(biāo)準(zhǔn)，屬于自愿披露范疇。到底該不該披露？其為難之處，就在于不知道協(xié)議有幾分是實實在在的內(nèi)容。

　　先說說面上的情況。近兩年，滬市公司每年披露戰(zhàn)略合作協(xié)議公告均在200余份，今年前8個月披露100份左右。內(nèi)容上，上下游業(yè)務(wù)合作還是主流，占比約六成，跟政府的投資建設(shè)類合作有兩成，與科研機(jī)構(gòu)、銀行等的合作也較為常見，涉及新行業(yè)、新領(lǐng)域的只是少數(shù)。大部分戰(zhàn)略合作協(xié)議披露后，股價表現(xiàn)都較為平穩(wěn)。但也有個別一經(jīng)披露，股價一飛沖天，投資者為之咋舌，即使風(fēng)險提示頻頻也摁不住屢創(chuàng)新高的股價。甚至有些公司把戰(zhàn)略合作協(xié)議當(dāng)成市值管理的工具，一旦股價低迷，便追逐市場熱點，披露些頗具想象空間的戰(zhàn)略合作協(xié)議，全然不顧是否具備實施條件和業(yè)務(wù)準(zhǔn)備，像極了前幾年借披露高送轉(zhuǎn)炒作股價的公司。

　　戰(zhàn)略合作協(xié)議內(nèi)容一般比較籠統(tǒng)含糊，自帶巨大想象空間，又因其大多在公告中聲明不具約束力，提供了極好的免責(zé)事由。即使別有用心者通過戰(zhàn)略合作協(xié)議“講故事”，事后也不容易被查證，偽裝性更強(qiáng)，投資者吃了“啞巴虧”在規(guī)則上似乎也找不到說理的地方。這個角度看，一種聲音認(rèn)為，此類沒有約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議實際是種軟信息，不符合信息披露要求的客觀真實性，極易誤導(dǎo)投資者，公司不應(yīng)該披露。但另一方面，戰(zhàn)略合作協(xié)議可以向投資者傳遞公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營模式、合作伙伴變化等重要信息，對投資者決策有重要意義，如一概禁止又過于嚴(yán)苛�？偨Y(jié)起來，披露還是不披露的糾結(jié)之處，其實就是希望那些有實實在在合作基礎(chǔ)的協(xié)議能讓投資者及時知曉，而那些擺明了不靠譜的協(xié)議，最好束之高閣，別拿來誤導(dǎo)市場。要做到這一點，其實很難，難就難在標(biāo)準(zhǔn)該劃在哪，怎么才能知道協(xié)議是貨真價實還是空中樓閣。

　　這種為難，可以通過幾個案例來體會一二。有家船運公司披露與當(dāng)?shù)乇６惛蹍^(qū)管委會簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，共建跨境電商供應(yīng)鏈平臺，當(dāng)即被納入免稅概念股，披露后股價連續(xù)3個漲停。戰(zhàn)略合作協(xié)議對股價的刺激可見一斑。但要是不披露，股價是不是就風(fēng)平浪靜？好像也不盡如此。另一家玻璃制造公司有天股價突然漲停，核實下來原來當(dāng)日有媒體報道，公司與一家光電企業(yè)簽約了“新型顯示用玻璃導(dǎo)光板及3D玻璃蓋板項目”，總投資80億元。公司此前未對外公告，投資者反而有所不滿。公司隨后發(fā)布澄清公告，提示協(xié)議不具約束力、項目僅處于初步意向規(guī)劃中。當(dāng)然，也有協(xié)議披露后投資者反響平平的。有家造紙公司與某地政府簽了總投資100億元的框架協(xié)議，建設(shè)新型紙基纖維項目，公告相應(yīng)提示了各種不確定性的風(fēng)險，披露后二級市場波瀾不驚。

　　這樣來看，戰(zhàn)略合作協(xié)議披露后對市場影響幾何其實是很難判斷的事。若要硬性劃個標(biāo)準(zhǔn)，哪些協(xié)議要披露，哪些不要披露，在不做實質(zhì)性審查的情況下幾乎是不可能的。但真要去做實質(zhì)性審查，顯然也不符合當(dāng)前市場化的基本方向。要解決這個問題，恐怕還是先要從市場本身去分析原因。首先，上市公司戰(zhàn)略合作協(xié)議信息確實重要，常常不僅代表了公司的戰(zhàn)略方向，多半還有具體的金額指標(biāo)，雖然沒有剛性約束力，客觀上投資者也會比較重視，難免對股價產(chǎn)生影響。再者，A股市場仍以中小投資者為主，投資者大多只在乎信息中的“概念”屬性，沒多少耐心去探究這信息究竟有幾分真、幾分實，容易被“帶跑”。再加上我們市場上游資大戶不少，就愿意拿這些信息做文章、推波助瀾。個別情況下，甚至有不良之徒與上市公司配合炒作、借機(jī)獲利。這樣的市場環(huán)境下，戰(zhàn)略合作協(xié)議才遇到了前面的難題。

　　于是乎，這個問題就不再是披露或者不披露的簡單選擇題，很難找到一勞永逸的破解辦法。根本上還是得按市場化的方法，循序漸進(jìn)地解決。實際上，市場上大部分公司披露的戰(zhàn)略合作協(xié)議還是有一定基礎(chǔ)的，不能一棒子打死。關(guān)鍵是要防范個別公司通過披露沒有實質(zhì)的戰(zhàn)略合作協(xié)議來哄抬股價，謀取不當(dāng)利益。更進(jìn)一層，還要盡可能避免市場良莠不分，出現(xiàn)群體效仿，劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。這個思路下來，可行的辦法大概有兩個方面。

　　一方面是建制度，讓戰(zhàn)略合作協(xié)議的披露不再是信馬由韁，而是有相對統(tǒng)一的內(nèi)容和格式要素，既方便公司披露，又有利于投資者閱讀、比較，從而認(rèn)識相關(guān)事項的可行性、不確定性和對公司可能的影響。實際上，上交所早在2015年就發(fā)布了戰(zhàn)略協(xié)議的信息披露格式指引。具體要求方面，這類協(xié)議一經(jīng)披露，就應(yīng)當(dāng)與法定信息披露一樣，要保證信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不能簡單籠統(tǒng)、語焉不詳，甚至濫用一些大概念、熱點詞來誤導(dǎo)投資者。同時，對這類信息的披露還要保持一致性，切忌選擇性報喜不報憂。再一個就是風(fēng)險提示，既然不具備約束力，就要更加充分清晰，具體提示資金來源、項目進(jìn)度安排，還要說明是否具有相應(yīng)技術(shù)條件、人員儲備及項目開發(fā)能力等。

　　另一方面，也要保持監(jiān)管定力，繼續(xù)強(qiáng)化對概念炒作、內(nèi)幕交易和市場操縱的監(jiān)管，落實“零容忍”，提高違法違規(guī)成本，強(qiáng)化監(jiān)管震懾，凈化市場生態(tài)。其核心就是要加強(qiáng)信息披露與股票交易的聯(lián)動監(jiān)管，將信息披露與上市公司二級市場交易的異常特征進(jìn)行比對，挖出背后的拉抬股價、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。這件事說來簡單，其實做起來卻不易。這類信息本身就具有軟性，公司也做了風(fēng)險提示，違規(guī)股票交易又比較隱蔽，坐實違規(guī)認(rèn)定需要大量的核查和充分的證據(jù)，在案件查處上有時難免捉襟見肘。

　　因此，從根本上來講，要讓“忽悠式”戰(zhàn)略合作協(xié)議沒有藏身之地，靠的還是投資者思辨能力的提高和市場機(jī)制的約束。只有當(dāng)投資者對這類協(xié)議見得多了、分辨能力強(qiáng)了，那些徒有其表的戰(zhàn)略合作協(xié)議也就沒有了生長的土壤，上市公司也就失去了主動迎合熱點的動力，良性市場生態(tài)才能由此形成。這背后，需要推進(jìn)形成有效信披與股票估值定價的合理關(guān)系，達(dá)到估值結(jié)構(gòu)的再平衡，形成真正的市場約束機(jī)制，這樣，博短差、謀短利的投資文化也會隨之得以改變。窺一斑而見全豹，說的是戰(zhàn)略合作協(xié)議，講的其實也是現(xiàn)在討論比較多的自愿信息披露，其披露與不披露的難題，大概還是要隨著市場的完善和進(jìn)步，才能真正不稱其為問題。