投服中心：反對億陽信通無正當(dāng)理由取消股東大會

　　記者 徐一鳴

　　2021年7月14日，億陽信通董事會決議取消公司原定于2021年7月16日召開的股東大會引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第19條“發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消”的規(guī)定，投服中心認(rèn)為該公司董事會提出的三點取消股東大會的理由均不構(gòu)成正當(dāng)理由，故反對取消公司股東大會。

　　投服中心表示，首先，針對公司董事會所述的第一點及第二點取消理由中涉及的股東提案時機問題，由于沒有任何法律法規(guī)規(guī)定在控股股東表決權(quán)受限以及在公司尚處于被證監(jiān)會立案調(diào)查期間，公司不能召開股東大會審議股東提案，故公司董事會以此為由取消本次股東大會應(yīng)屬不當(dāng)理由。

　　其次，針對公司董事會對股東提案的審核權(quán)問題，《公司法》規(guī)定股東提案須滿足以下要求：一是符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；二是屬于股東大會職權(quán)范圍；三是有明確的議題和具體的決議事項。股東提案權(quán)是《公司法》規(guī)定的一項基本股東權(quán)利，原則上不應(yīng)予以限制�！渡鲜泄�司股東大會規(guī)則》第14條規(guī)定，只要股東臨時提案符合上述要求，股東大會召集人就應(yīng)在收到提案后的兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，及時將臨時提案提交股東大會審議。

　　上交所《上市公司信息披露監(jiān)管問答匯編》第5.4條認(rèn)為，“按照前述規(guī)定，股東大會召集人對股東提案的內(nèi)容沒有實質(zhì)審查的職權(quán)，召集人是公司董事會的，原則上也無需專門召開會議審議，在其收到股東提案申請時，只要核實股東資格屬實、相關(guān)提案符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定、屬于股東大會職權(quán)范圍、有明確議題和具體決議事項，就應(yīng)當(dāng)將議案提交股東大會審議�！惫使�司董事會提出的第一點取消理由認(rèn)為提案刪除公司章程中限制“惡意收購”的相關(guān)條款是否會損害公司及全體股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，而不屬于董事會的審查內(nèi)容，董事會不應(yīng)以此為由取消股東大會。

　　第三，對于董事會提出的第二點取消理由中認(rèn)為提案股東一次性罷免六位董事不符合《公司章程》第110條第2款“新一屆董事會成員中至少有三分之二以上原任董事會成員連任……在董事會、監(jiān)事會任期未屆滿的每一年度內(nèi)的所有股東大會上改選董事的總數(shù)和改選監(jiān)事的總數(shù)，分別不得超過本章程所規(guī)定董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的四分之一”規(guī)定的問題，《公司法》第4、37、45、99條規(guī)定，公司股東依法享有選擇管理者的權(quán)利，董事的選舉和更換必須經(jīng)過股東大會。董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年，任期屆滿可以連選連任，但前提是股東大會選任了才能連任。億陽信通《公司章程》第110條第2款規(guī)定了每年董事改選人數(shù)的比例限制，剝奪限制了股東選任董事的基本權(quán)利，不符合公司法的立法本意。故用不符合公司法立法本意的公司章程條款否定本次提議罷免公司董事的提案不能成為取消股東大會的正當(dāng)理由。此外，如果億陽信通一直根據(jù)不符合公司法立法本意的公司章程否定修改公司章程的議案，則公司章程的不當(dāng)條款永遠(yuǎn)得不到修改。

　　最后，對于董事會提出“監(jiān)事會需要核實相關(guān)董事履職情況、預(yù)計在原定股東大會召開前無法完成核查”的第三點理由更不能成立，因為沒有法律法規(guī)規(guī)定公司召開股東大會和股東表決要以監(jiān)事會完成核查為前提條件。

　　綜上，投服中心表示，建議公司董事會按原計劃組織召開股東大會，切實尊重股東依法享有的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。同時將密切關(guān)注本事件的后續(xù)進(jìn)展，在必要時采取進(jìn)一步措施，以維護公司股東合法權(quán)利。