投服中心：反對(duì)億陽(yáng)信通無(wú)正當(dāng)理由取消股東大會(huì)

　　記者 徐一鳴

　　2021年7月14日，億陽(yáng)信通董事會(huì)決議取消公司原定于2021年7月16日召開的股東大會(huì)引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第19條“發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消”的規(guī)定，投服中心認(rèn)為該公司董事會(huì)提出的三點(diǎn)取消股東大會(huì)的理由均不構(gòu)成正當(dāng)理由，故反對(duì)取消公司股東大會(huì)。

　　投服中心表示，首先，針對(duì)公司董事會(huì)所述的第一點(diǎn)及第二點(diǎn)取消理由中涉及的股東提案時(shí)機(jī)問題，由于沒有任何法律法規(guī)規(guī)定在控股股東表決權(quán)受限以及在公司尚處于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間，公司不能召開股東大會(huì)審議股東提案，故公司董事會(huì)以此為由取消本次股東大會(huì)應(yīng)屬不當(dāng)理由。

　　其次，針對(duì)公司董事會(huì)對(duì)股東提案的審核權(quán)問題，《公司法》規(guī)定股東提案須滿足以下要求：一是符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；二是屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍；三是有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)。股東提案權(quán)是《公司法》規(guī)定的一項(xiàng)基本股東權(quán)利，原則上不應(yīng)予以限制。《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第14條規(guī)定，只要股東臨時(shí)提案符合上述要求，股東大會(huì)召集人就應(yīng)在收到提案后的兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，及時(shí)將臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　上交所《上市公司信息披露監(jiān)管問答匯編》第5.4條認(rèn)為，“按照前述規(guī)定，股東大會(huì)召集人對(duì)股東提案的內(nèi)容沒有實(shí)質(zhì)審查的職權(quán)，召集人是公司董事會(huì)的，原則上也無(wú)需專門召開會(huì)議審議，在其收到股東提案申請(qǐng)時(shí)，只要核實(shí)股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定、屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍、有明確議題和具體決議事項(xiàng)，就應(yīng)當(dāng)將議案提交股東大會(huì)審議�！惫使�司董事會(huì)提出的第一點(diǎn)取消理由認(rèn)為提案刪除公司章程中限制“惡意收購(gòu)”的相關(guān)條款是否會(huì)損害公司及全體股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，而不屬于董事會(huì)的審查內(nèi)容，董事會(huì)不應(yīng)以此為由取消股東大會(huì)。

　　第三，對(duì)于董事會(huì)提出的第二點(diǎn)取消理由中認(rèn)為提案股東一次性罷免六位董事不符合《公司章程》第110條第2款“新一屆董事會(huì)成員中至少有三分之二以上原任董事會(huì)成員連任……在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期未屆滿的每一年度內(nèi)的所有股東大會(huì)上改選董事的總數(shù)和改選監(jiān)事的總數(shù)，分別不得超過(guò)本章程所規(guī)定董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)的四分之一”規(guī)定的問題，《公司法》第4、37、45、99條規(guī)定，公司股東依法享有選擇管理者的權(quán)利，董事的選舉和更換必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)。董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿可以連選連任，但前提是股東大會(huì)選任了才能連任。億陽(yáng)信通《公司章程》第110條第2款規(guī)定了每年董事改選人數(shù)的比例限制，剝奪限制了股東選任董事的基本權(quán)利，不符合公司法的立法本意。故用不符合公司法立法本意的公司章程條款否定本次提議罷免公司董事的提案不能成為取消股東大會(huì)的正當(dāng)理由。此外，如果億陽(yáng)信通一直根據(jù)不符合公司法立法本意的公司章程否定修改公司章程的議案，則公司章程的不當(dāng)條款永遠(yuǎn)得不到修改。

　　最后，對(duì)于董事會(huì)提出“監(jiān)事會(huì)需要核實(shí)相關(guān)董事履職情況、預(yù)計(jì)在原定股東大會(huì)召開前無(wú)法完成核查”的第三點(diǎn)理由更不能成立，因?yàn)闆]有法律法規(guī)規(guī)定公司召開股東大會(huì)和股東表決要以監(jiān)事會(huì)完成核查為前提條件。

　　綜上，投服中心表示，建議公司董事會(huì)按原計(jì)劃組織召開股東大會(huì)，切實(shí)尊重股東依法享有的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。同時(shí)將密切關(guān)注本事件的后續(xù)進(jìn)展，在必要時(shí)采取進(jìn)一步措施，以維護(hù)公司股東合法權(quán)利。