百億量化私募“內(nèi)訌”啟示錄：合規(guī)是底線 投資者保護是“生命線”
百億量化私募鳴石投資控制權爭奪戰(zhàn)以“雙方積極處理分歧、目前已取得建設性成果”戛然而止。在此背后，則是受傷的渠道和投資者。多家券商采取了暫停相關產(chǎn)品募集、鳴石投資產(chǎn)品不再納入重點產(chǎn)品池等處理方式；鳴石投資也正與代銷機構協(xié)商為客戶安排產(chǎn)品臨時開放退出方案。
對于這場爭奪戰(zhàn)，需要深入思考私募機構合規(guī)治理以及如何有效保護投資者權益等諸多問題。業(yè)內(nèi)人士指出，“鳴石投資事件”不僅違反了“私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形”的規(guī)定，也反映出私募機構內(nèi)部治理的缺陷以及對投資者利益的漠視，投資者權益保護任重道遠。
控制權之爭一波三折
上周，百億量化私募鳴石投資的“內(nèi)訌”，成為市場各方關注的焦點。
10月13日，一張截圖在多個投資群傳播，疑似鳴石投資內(nèi)部出現(xiàn)控制權糾紛，引發(fā)市場關注。鳴石投資創(chuàng)始人袁宇在寫給公司同事的一封信中稱：“相信大家都已經(jīng)知悉我與李總之間在進行的關于公司控制權的糾紛，對此事給大家?guī)淼睦_我深感抱歉�！睆倪@封信的內(nèi)容看，鳴石投資總裁李碩已宣布解除袁宇在公司的職位及其對策略組的管理。由于直接觸發(fā)了“關鍵人條款”，鳴石恐將面臨大量贖回。
13日晚間，鳴石投資就此事發(fā)布公告，證實了此消息。公告稱，鑒于袁宇在策略技術部管理過程中，做出了不利于公司長久發(fā)展的舉措，決定暫停袁宇策略技術部負責人的職務，由公司股東、合伙人王曉晗負責相關工作。目前公司日常經(jīng)營和策略研發(fā)一切正常。不過，公司決定自10月14日起暫停旗下產(chǎn)品申購。
鳴石投資還表示，近幾年來鳴石創(chuàng)造性地建立了“五環(huán)十核”的投研模式，即不依靠某一兩個核心人物進行策略研發(fā)，淡化核心人物在整個投資策略中的影響，更加強調(diào)專業(yè)和分工，將投研模式分成了5個環(huán)節(jié)，由10位核心成員分別負責各個環(huán)節(jié)，形成了機構化、流水線式的投研模式。
此后，袁宇發(fā)出《告全體員工書》，稱“本人袁宇控制的上海松盟投資管理有限公司持有鳴石50%及35%共計85%股權，本人是鳴石的實際控制人。李碩名下的全部鳴石50%股權，均為松盟委托其代持，李碩并非鳴石的股東”。袁宇還附上了代持協(xié)議以作證明。
10月15日早間，事件再次出現(xiàn)反轉。鳴石投資在其官微上發(fā)布聲明稱，近日公司相關事宜給投資人、合作方造成一定困擾，公司深表歉意。為了保障投資人利益、促進公司長久穩(wěn)健經(jīng)營、維護公司全體員工利益，袁宇與李碩共同決定：積極處理分歧，并聚焦于將本次事件對公司的影響降至最低。雙方正在對公司管理等事宜進行協(xié)商，目前已取得建設性成果，將盡快向各方公布結果。目前，公司產(chǎn)品繼續(xù)暫停申購，贖回不受影響。
值得注意的是，盡管本次鳴石投資股權爭奪戰(zhàn)似有停戰(zhàn)跡象，但公司在渠道端、客戶端的形象，似乎已受到影響。
公開信息顯示，內(nèi)地涉及代銷鳴石產(chǎn)品的券商至少有20家，包括銀河證券、瑞銀證券、安信證券、國金證券、申萬宏源證券、廣發(fā)證券等。10月13日以來，有多家券商先后發(fā)布內(nèi)部通知稱，因鳴石投資潛在風險信息，可能對產(chǎn)品運作產(chǎn)生重要影響，為保護投資者利益，采取暫停相關產(chǎn)品募集、鳴石投資產(chǎn)品不再納入重點產(chǎn)品池、暫停向客戶推薦產(chǎn)品信息等處理方式。
據(jù)了解，鳴石投資正與代銷機構協(xié)商盡快安排產(chǎn)品臨時開放退出方案，以及確定具體臨時開放時間。代銷機構與投資者充分溝通，將有序引導投資者自主選擇是否退出。有券商稱，“臨時開放時間很快會確定”。自鳴石投資控制權糾紛以來，旗下產(chǎn)品暫停申購，產(chǎn)品贖回不受影響，但鳴石投資旗下不少產(chǎn)品處于封閉期，此次臨時開放是根據(jù)協(xié)議臨時增加的開放日。
此外，有券商稱，10月15日起已為有需求的客戶辦理產(chǎn)品贖回，募集期產(chǎn)品也可退回。不過更多券商則表示，會從維護投資人利益出發(fā)，積極推動妥善解決。
風控能力需不斷提升
“鳴石投資此次控制權之爭無疑是自掘墳墓�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示，“不得代持是金融行業(yè)最起碼的要求�！�
今年年初，證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》指出，私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形，不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)關系非關聯(lián)化。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》中也多處提到嚴禁股權代持。例如，第五項要求：申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。第八項要求：申請機構有股權代持或股權結構不清晰等兩個以上中止辦理情形的，協(xié)會將中止辦理該類機構私募基金管理人登記申請6個月。
不過，由于代持協(xié)議的隱蔽性和復雜性，其真假和有效性尚難以確認。一位法律業(yè)內(nèi)人士表示，鳴石投資股權爭奪戰(zhàn)中涉及的代持協(xié)議只是袁宇單方面公布的代持協(xié)議，尚不能判斷其真假；即便是真的，也不確定后來有沒有其他文件取代這份協(xié)議，或者是不是簽過其他文件導致這份協(xié)議已經(jīng)失效。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前鳴石投資的大股東、實際控制人為李碩，持股比例50%，第二大股東為上海松盟投資管理有限公司，持股比例35%，松盟投資管理有限公司大股東、實際控制人為袁宇。那么，控制權事件后，到底誰才是公司的實際控制人？
一位知名律師事務所合伙人表示，如果代持協(xié)議真實存在，法院也有可能根據(jù)民法典153條的規(guī)定而認定代持協(xié)議無效。民法典153條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》一般認為屬于部門規(guī)章，并非法律或行政法規(guī)，因此，違反該類文件可能不用認定合同無效。但是，民法典第153條同時也規(guī)定“違背公序良俗的民事法律行為無效”，何為公序良俗，需要根據(jù)具體案情分析。
最高人民法院2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》對此有比較清晰的認定。該文件第31條規(guī)定，違反規(guī)章一般情況下不影響合同效力，但該規(guī)章的內(nèi)容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應當認定合同無效。人民法院在認定規(guī)章是否涉及公序良俗時，要在考察規(guī)范對象基礎上，兼顧監(jiān)管強度、交易安全保護以及社會影響等方面進行慎重考量，并在裁判文書中進行充分說理。因此，該律師認為，鳴石本案件中所涉及的代持協(xié)議很有可能被裁判機構以“違背公序良俗”為由認定無效。
加強投資者權益保護
這出控制權爭奪戰(zhàn)看似落下帷幕，但其中暴露的私募基金治理缺陷，以及投資者權益保護難的問題道阻且長。
中國證券報記者了解到，這次事件讓不少私募機構行動起來，積極排查內(nèi)部可能存在的風險，以及制定更多措施保護投資者權益。
10月15日，北京基金小鎮(zhèn)投教基地聯(lián)合靈均投資、九坤投資、因諾資產(chǎn)、卓識基金、天算量化、時代復興、涵德投資、信弘天禾、聚寬投資、璽悅資產(chǎn)、豐潤恒道等11家量化私募基金機構發(fā)布《量化私募基金管理人投資者保護倡議書》，共同發(fā)起倡議，號召量化私募基金管理人尊重投資者、敬畏投資者，把保護投資者合法權益作為量化私募基金一切運作行為的立足點和出發(fā)點，忠實履行對投資者的忠誠義務和專業(yè)義務，持之以恒建設“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的行業(yè)文化，促進健全發(fā)展生態(tài)。
九坤投資創(chuàng)始合伙人、CEO王琛表示，過去兩年中國量化投資行業(yè)有了較大增長。在管理規(guī)�？焖僭鲩L的過程中，外界對于量化投資的了解，受限于量化模型的復雜性，存在一定誤解。其實量化交易對二級市場有積極的正面影響，主要體現(xiàn)在提供流動性、價格發(fā)現(xiàn)、培育和壯大機構投資者、持倉分散等方面。
王琛表示，作為私募量化管理人，九坤投資將繼續(xù)加強與證監(jiān)會、協(xié)會和交易所的溝通，主動接受相關政策指導和窗口指導，為服務國家金融穩(wěn)定發(fā)揮作用。同時，提升自身投資管理能力和合規(guī)風控能力，承諾以投資者利益優(yōu)先為導向，進一步優(yōu)化投資者服務。愿以保護投資者合法權益為根本出發(fā)點和落腳點，提升專業(yè)化運作水平和合規(guī)經(jīng)營意識，服務實體經(jīng)濟和居民財富管理。
星石投資也表示，想要走得更遠，要堅持幾條核心理念：一是投資管理能力相對于管理規(guī)模必須要有富余。人力富余的團隊能提供穩(wěn)定的投資管理服務，保證全行業(yè)覆蓋和標的尋找；二是視合規(guī)為生存底線，找到合規(guī)與投研的平衡，投資事業(yè)一半是科學，一半是藝術，風控過度很可能會扼殺掉優(yōu)秀投研人才的激情，投研能力的穩(wěn)定性便難以保證，若風控過于寬松，很可能因為一個風險事件的出現(xiàn)，多年的心血就將毀于一旦；三是自主培養(yǎng)人才，實現(xiàn)團隊制；四是專注細分領域。星石投資強調(diào)，合規(guī)也是生產(chǎn)力的一種，更嚴的風控意味著更高的標準，在監(jiān)管趨嚴的環(huán)境下就能先人一步發(fā)展。
