一個月39份警示函 新三板公司易犯哪些錯？

　　以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉公司以采取自律監(jiān)管措施的方式，向掛牌公司或相關公司股東合計出具了39份警示函。

　　如何預防、規(guī)避相關違規(guī)操作？這一份份警示函，無疑為其他企業(yè)提供了有益借鑒。

　　北交所開市的準備工作正在有條不紊地推進。層層遞進的制度結構下，除精選層掛牌公司將全部轉為北交所上市公司外，在基礎層、創(chuàng)新層成長的中小企業(yè)，則被視為北交所未來上市資源的核心“儲備池”。

　　欲上市，規(guī)范運作是根本。對于未來有志登陸北交所的基礎層尤其是創(chuàng)新層公司而言，能夠預防、規(guī)避日常經營運作過程中看似平常、實則違規(guī)的操作，通過規(guī)范運作展現(xiàn)良好印象，無疑會為日后沖刺上市添加重要砝碼。

　　如何預防、規(guī)避相關違規(guī)操作？全國股轉公司近期向一些新三板掛牌公司發(fā)出的一份份警示函，無疑為其他企業(yè)提供了有益借鑒。

　　1個月39份警示函

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉公司以采取自律監(jiān)管措施的方式，向掛牌公司或相關公司股東合計出具了39份警示函。其中，涉及掛牌公司的共有27份，占比為69.23%；涉及掛牌公司高管或股東的共有12份，占比為30.77%。

　　記者注意到，在上述27份警示函涉及的公司中，沒有一家精選層公司，凸顯出精選層公司在信息披露、公司治理方面較之基礎層、創(chuàng)新層公司確有“成熟之處”。

　　進一步來看，上述被出具警示函的掛牌公司中有11家來自創(chuàng)新層，16家來自基礎層。

　　而在另12份警示函中，只有1份涉及精選層公司高管，但所涉問題是高管個人的問題，即流金歲月一位高管因涉嫌犯危險駕駛罪，被北京市公安局朝陽分局采取刑事拘留強制措施，由于其未及時將上述重大事項告知公司，致使公司未及時履行信息披露義務。

　　除此之外的其他11份警示函涉及對象主要包括掛牌公司的控股股東、股東和收購人等，所對應的掛牌公司只有1家來自創(chuàng)新層，其余均處在基礎層。

　　信息披露最易違規(guī)

　　盤點梳理涉及掛牌公司的27份警示函可以發(fā)現(xiàn)，信息披露違規(guī)是新三板企業(yè)最易犯的“錯誤”。據(jù)統(tǒng)計，27份警示函中涉及信息披露違規(guī)的多達25份，占比達92.59%。

　　例如，創(chuàng)宇豐達因未及時披露借款合同糾紛重大訴訟及其進展，公司主要銀行賬戶因被他人申請財產保全而被凍結等情況，構成信息披露違規(guī)。

　　再如百甲科技，股東劉甲銘、劉煜所持股權因訴訟被司法凍結，如果全部被凍結股份被行權，可能導致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化，但公司未就此及時披露相關情況，構成信息披露違規(guī)。

　　中鎂控股則是因其控股股東、實際控制人付常浩通過財務顧問向投資者出具了承諾函，涉及業(yè)績承諾、股份回購等承諾安排，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關信息披露義務，構成信息披露違規(guī)。

　　此外，也有個別公司是因其他違規(guī)事項而被出具警示函。

　　金豹實業(yè)的問題出在股份代持。公司于2015年9月完成股票發(fā)行，合計向15名發(fā)行對象發(fā)行708.70萬股，募集資金1020.53萬元，發(fā)行后股東共計16人。本次股票發(fā)行過程中，陸兆明認購291.7萬股股票，全部由汪金岳、唐擁軍及陳昌博等27人實際出資并交由陸兆明代為認購和持有；孫艷認購53.55萬股股票，其中42.55萬股股票由李鵬飛等9人實際出資并交由孫艷代為認購和持有，構成股份代持。因此，全國股轉公司對金豹實業(yè)、陸兆明、汪金岳、唐擁軍、陳昌博、孫艷采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　朗暉化工涉及違規(guī)提前使用募集資金。公司本應在新增股票完成登記后使用募集資金，但實際于新增股票完成登記前已使用募集資金1100萬元，占募集資金的42%。鑒于相關違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)相關規(guī)定，全國股轉公司做出對朗暉化工、陳臻、張雅麗、李瑤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

　　相較于單純的信息披露違規(guī)，一些掛牌公司出現(xiàn)的多重違規(guī)行為更應引起深思和警示。

　　科達自控在此前股票發(fā)行過程中，公司、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，涉及上市承諾及股份回購、反稀釋等特殊投資條款，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關信息披露義務，導致公司不僅信息披露違規(guī)，還違反了關于特殊投資條款的禁止性規(guī)定，全國股轉公司做出對公司及相關責任主體采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　混沌天成則因其在回購期內無正當理由未實施回購及未能及時披露相關信息的行為，被全國股轉公司認定違反相關規(guī)定，構成股份回購違規(guī)、信息披露違規(guī)，并對其出具警示函。另外，其時任董事長吳亞秋、董事會秘書吳少鴻也因未能忠實勤勉地履行職責，對上述違規(guī)行為負有責任被出具警示函。

　　“關鍵少數(shù)”更須守規(guī)矩

　　一家企業(yè)日常經營運作的好壞，除自身管理團隊外，企業(yè)的控股股東、實際控制人也起到了決定性作用。

　　根據(jù)全國股轉公司所出具的警示函，一些掛牌公司的控股股東、股東出現(xiàn)了多起違規(guī)運作，且主要涉及股份交易環(huán)節(jié)。

　　額爾敦控股股東八月及其一致行動人額爾敦木圖實際控制的企業(yè)，在今年5月27日減持公司股份，致其所持額爾敦股份的比例直接從71.51%變?yōu)?7.56%。由于其持股比例達到掛牌公司已發(fā)行股份的70%、65%、60%時未暫停股票交易，構成權益變動違規(guī)，全國股轉公司因此出具警示函。

　　中丹建業(yè)股東中食科創(chuàng)基金管理（北京）有限公司賬戶減持公司股份，持股比例從34.93%變動為0%，其持股比例在分別到達30%、25%、20%、15%、10%時未暫停股票交易；劉麗于8月9日增持公司股份，持股比例從0%變動為34.93%，其持股比例在分別到達10%、15%、20%、25%、30%時未暫停股票交易。雙方分別于8月11日披露了權益變動報告，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，構成權益變動違規(guī)。

　　此外，也有掛牌公司的股東出現(xiàn)了信息披露違規(guī)的情形。

　　經查明，蘭州高科存在以下違規(guī)事實：蘭州高科因與中國建筑第七工程局有限公司產生債務糾紛而被訴，其所持掛牌公司亞成生物的1415.42萬股股份（占總股本的9.90%）被申請了兩輪司法凍結，如果全部被凍結股份被行權，可能導致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化。由于蘭州高科未及時將上述事項告知亞成生物，致使亞成生物未及時履行信息披露義務，蘭州高科構成信息披露違規(guī)。

　　一位資深投行人士對記者表示，雖然每個企業(yè)的信息披露工作都有專門的責任人，但對于企業(yè)來說，第一責任人永遠是董事長、公司實控人。既然選擇登陸新三板，就要適應、遵守市場規(guī)則，重視信息披露，培養(yǎng)專業(yè)的人了解股轉公司重要規(guī)則，制定公司重要的規(guī)章制度，專門從事信息披露工作及投資者對接。

　　該人士提到，北交所即將開市并實施注冊制，其核心是信息的充分披露。對于未來有志登陸北交所的基礎層尤其是創(chuàng)新層公司而言，能夠預防、規(guī)避日常經營運作過程中看似平常、實則違規(guī)的操作，通過規(guī)范運作展現(xiàn)良好印象，有望為企業(yè)沖刺上市添加砝碼。即便犯了錯，更關鍵的是企業(yè)是否及時披露、整改到位，是否制定相應的規(guī)則避免事件的再次發(fā)生。另外，伴隨著全國股轉公司自律監(jiān)管機制的優(yōu)化，相關監(jiān)管案例也能夠發(fā)揮出“教科書”作用，提高市場主體守法意識，降低各類違規(guī)事項發(fā)生概率。