“投服中心持股行權(quán)專欄”投服中心：上市公司應(yīng)充分考量資金狀況維護自身和股東利益
針對上市公司并購交易中置入標的公司后是否需要上市公司提供支持、上市公司是否有能力提供支持的行權(quán)案例，中證中小投資者服務(wù)中心主要從標的公司的盈利模式、維持增長是否需要持續(xù)大量的資金投入、自身的融資能力、是否需要上市公司提供支持、上市公司是否具備提供資金支持的能力以及提供資金支持后能否通過標的公司獲得應(yīng)有的收益等維度進行分析，提醒上市公司充分考量自身資金狀況、標的公司的資金需求和投資回報預(yù)期，維護好自身和股東利益。
2021年2月，上市公司A擬以16.02億元現(xiàn)金購買電子元器件分銷行業(yè)公司X（簡稱“公司X”）。公司X曾于2019年7月被上市公司B收購20%的股權(quán)，并承諾2019年凈利潤不低于1.7億元，但公司X實際僅實現(xiàn)凈利潤1.2億元，上市公司B公告稱原因是：“2019年公司X內(nèi)外部融資平均余額9.73億元，營運資金缺口為4.66億元，而上市公司未能通過借款或提供擔保的方式提供進一步的支持，在一定程度上影響了公司X業(yè)務(wù)發(fā)展，業(yè)績未能達到預(yù)期目標”�？梢姽綳營運資金需求量較大且自主解決困難。根據(jù)上市公司A收購公司X的交易草案中對標的公司營運資金需求量的預(yù)測，2021年至2023年，標的公司分別需要營運資金15.51億元、21.4億元和26.64億元，如果標的公司預(yù)測期內(nèi)的融資能力較2019年并未有較大提高，那么營運資金缺口將繼續(xù)存在且持續(xù)擴大，可能需要上市公司A提供資金支持。而根據(jù)上市公司A對交易所問詢函的回復(fù)，本次交易的收購款16.02億元中，6.22億元為公司自有資金，其余約10億元需要申請商業(yè)銀行并購貸款，且未來公司還需出售部分對外投資以籌措對標的公司的2億元增資款。僅為完成本次交易，上市公司A公司就要承擔較大的資金壓力。
對此，為保護公司股東，特別是中小股東的合法權(quán)益，提醒上市公司充分考慮到收購后需要的資金投入與自身資金狀況的匹配程度，投服中心通過發(fā)送股東質(zhì)詢函的方式對公司行使質(zhì)詢權(quán)，問詢公司未來是否需要對標的公司提供資金支持，如需要，那么上市公司的資金來源是什么，是否有能力持續(xù)提供支持。公司以公告形式進行了回復(fù)。公司X的融資方式主要為保理業(yè)務(wù)融資和供應(yīng)鏈融資，2020年保理業(yè)務(wù)融資覆蓋業(yè)務(wù)規(guī)模的比重為73%，銀行授信主要針對標的公司的保理融資業(yè)務(wù)，預(yù)測期適當考慮了保理業(yè)務(wù)融資覆蓋規(guī)模占比的提升以及標的公司未來資產(chǎn)規(guī)模的擴大，因此預(yù)計取得的銀行授信額度將有所上升。綜上，公司預(yù)期未來標的公司可以通過保理融資、第三方借款等形式籌集所需的運營資金，上市公司除按照協(xié)議約定對標的公司或標的公司控股子公司增資外，無需為標的公司提供另外的資金支持。目前公司已經(jīng)完成對標的公司的收購及增資。
