細(xì)化具體要求 構(gòu)建規(guī)則體系 證監(jiān)會就上市公司獨董管理辦法公開征求意見

　　● 建立獨立性定期測試機制

　　● 建立提名回避機制

　　● 建立獨董資格認(rèn)定制度

　　● 搭建獨董履職平臺

　　中國證監(jiān)會4月14日消息，為貫徹落實國務(wù)院辦公廳日前印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會表示，制定《辦法》是落實《意見》各項改革任務(wù)的主要載體。《辦法》根據(jù)《意見》確定的明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面重點改革任務(wù)，進(jìn)一步細(xì)化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

　　《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。在任職資格與任免方面，根據(jù)《意見》“強化獨立董事任職管理”、“改善獨立董事選任制度”的要求，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，提升獨立董事獨立履職的能力。

　　為落實《意見》要求，《辦法》一是明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，建立獨立性定期測試機制，要求獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會，董事會每年進(jìn)行相應(yīng)評估并出具專項意見。二是從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，建立提名回避機制，推行累積投票制選舉獨立董事，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。同時，建立獨立董事資格認(rèn)定制度，要求交易所對獨立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對于交易所提出異議的，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

　　在職責(zé)與履職方式方面，根據(jù)《意見》“明確獨立董事職責(zé)定位”、“優(yōu)化獨立董事履職方式”的要求，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

　　為落實《意見》要求，《辦法》一是具體列舉獨立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點監(jiān)督事項；二是通過董事會審計、提名、薪酬等專門委員會和獨立董事專門會議等方式搭建獨立董事履職平臺，并對原有分散規(guī)定在其他證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中要求獨立董事發(fā)表獨立意見的21類事項進(jìn)行分類整合和限縮，要求關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項由獨立董事專門會議事前認(rèn)可，財務(wù)會計報告及其披露等重大事項由審計委員會事前認(rèn)可，增加獨立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”；對非潛在重大利益沖突事項不再強制要求獨立董事發(fā)表獨立意見。同時促進(jìn)獨立董事合理行使獨立聘請中介機構(gòu)、征集股東權(quán)利等特別職權(quán)，更好履行監(jiān)督職能。

　　在履職保障方面，根據(jù)《意見》“加強獨立董事履職保障”的要求，《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，強化獨立董事履職保障的監(jiān)督約束力。

　　在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，根據(jù)《意見》“嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)督管理”、“健全獨立董事責(zé)任約束機制”的要求，《辦法》明確相關(guān)主體違反有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實加大監(jiān)管力度；按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細(xì)化列舉獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

　　此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。