嚴把IPO準入關 引得源頭好水來

　　國浩律師（上海）事務所律師、國浩金融證券合規(guī)委員會主任 黃江東

　　國浩律師（上海）事務所律師 劉子凡

　　IPO作為資本市場的入口和源頭，是整個資本市場生態(tài)的最重要環(huán)節(jié)之一，一直備受關注。繼證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》之后，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱新“國九條”）重磅出臺，要求嚴把發(fā)行上市準入關，為資本市場發(fā)展正本清源。

　　發(fā)行上市是企業(yè)進入資本市場的第一關，“水源”質(zhì)量優(yōu)劣關系到整個資本市場生態(tài)的健康與否。新“國九條”將“嚴把發(fā)行上市準入關”作為重要問題提出，從“進一步完善發(fā)行上市制度”“強化發(fā)行上市全鏈條責任”“加大發(fā)行承銷監(jiān)管力度”三個方面對嚴把發(fā)行上市準入關進行了再強調(diào)，并通過證監(jiān)會、交易所的若干配套制度規(guī)則予以細化?？梢哉f，“IPO最嚴監(jiān)管時代”已經(jīng)到來。

　　提高主板、創(chuàng)業(yè)板上市門檻，凸顯科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性，完善板塊定位。修改（滬深）主板上市條件，增強穩(wěn)定回報能力。適度提高凈利潤、現(xiàn)金流、營業(yè)收入和市值等指標，如將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提高至2億元，最近1年凈利潤指標從6000萬元提高至1億元，最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標從1億元提高至2億元，最近3年累計營業(yè)收入指標從10億元提高至15億元。修改創(chuàng)業(yè)板上市條件，突出抗風險能力和成長性。適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近2年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近1年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力等。完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準等要求，凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色。對申報科創(chuàng)板企業(yè)的研發(fā)投入金額、發(fā)明專利數(shù)量以及營業(yè)收入增長率設置更高標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標要求。

　　提高發(fā)行上市輔導質(zhì)效，擴大現(xiàn)場檢查覆蓋面。證監(jiān)會新修訂的《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》（下稱“《清單》”）落實了新“國九條”的相關要求，在IPO前的發(fā)行上市輔導環(huán)節(jié)，擴大對在審企業(yè)及相關中介機構現(xiàn)場檢查覆蓋面?！肚鍐巍穼⑹装l(fā)企業(yè)隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，現(xiàn)場檢查和交易所現(xiàn)場督導的整體比例將不低于三分之一。

　　壓嚴壓實發(fā)行人第一責任和中介機構“看門人”責任，“申報即擔責”。新“國九條”提出，進一步壓實發(fā)行人第一責任和中介機構“看門人”責任，建立中介機構“黑名單”制度，堅持“申報即擔責”，嚴查欺詐發(fā)行等違法違規(guī)問題。強調(diào)壓實發(fā)行人及“關鍵少數(shù)”對發(fā)行申請文件特別是經(jīng)營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。督促發(fā)行人建立現(xiàn)代企業(yè)制度，做優(yōu)做強，與投資者共享發(fā)展成果，嚴禁盲目上市、過度融資。針對“帶病申報”情形，在原規(guī)定的1年內(nèi)2次不予受理等情形基礎上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，設置6個月的申報間隔期。壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，強調(diào)中介機構應當從投資者利益出發(fā)，立足專業(yè)、勤勉盡責。對中介機構進行常態(tài)化滾動式現(xiàn)場監(jiān)管，原則上實現(xiàn)全覆蓋。強化財務真實性審核，督促中介機構充分運用核查手段、切實扛起防范財務造假的責任。壓實交易所審核主體責任，加強委員履職的全過程監(jiān)督，審核回溯追責。證監(jiān)會加大審核項目同步監(jiān)督力度，常態(tài)化開展對交易所審核工作的檢查和考核評價，督促交易所嚴格把好審核準入關。

　　從嚴整治高價超募、抱團壓價等發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的市場亂象，加強募投項目信息披露監(jiān)管。新“國九條”強調(diào)，加大發(fā)行承銷監(jiān)管力度，強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)的監(jiān)管。針對“高價超募”“抱團壓價”等市場亂象，有必要專項整治、從嚴監(jiān)管，提升中小投資者獲得感。

　　嚴把IPO準入關將對我國資本市場產(chǎn)生積極深遠影響。首先，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，強化市場之基。資本市場生態(tài)的持續(xù)優(yōu)化，需要從源頭引入“好水”。如果一些企業(yè)本身就是“帶病上市”的，那么，上市公司質(zhì)量就無從談起。上市門檻的提高和板塊功能的凸顯，有利于充分發(fā)揮篩選作用，優(yōu)中選優(yōu)并引導企業(yè)分流到適合的板塊上市。發(fā)行監(jiān)管鏈條更加堅固、監(jiān)管威懾力更大，可以有效減少企業(yè)“帶病闖關”、欺詐上市，維護良好的發(fā)行秩序與生態(tài)。嚴把IPO入口關，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，有利于增強市場吸引力，提升資本市場的投資價值和投資者信心，從而推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

　　其次，有利于促使企業(yè)努力提升自身質(zhì)地和內(nèi)在價值，引導企業(yè)審慎、理性看待IPO，避免盲目上市、圈錢上市、過度融資。今年一季度，在審企業(yè)撤單現(xiàn)象大幅上升。究其原因，一方面是監(jiān)管趨嚴，另一方面是在審企業(yè)自身原因。從現(xiàn)場檢查情況來看，主要集中在財務真實性、內(nèi)控有效性、業(yè)務合規(guī)性等方面存在問題?？梢灶A期，今后盲目排隊申請IPO的現(xiàn)象將有所緩和，IPO堰塞湖現(xiàn)象將大為緩解。

　　第三，有利于促使企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，重視業(yè)績成長性、財務真實性、信息披露合規(guī)性、內(nèi)控有效性、公司治理結構的完善性等方面，全面提升企業(yè)質(zhì)地和內(nèi)在價值，同時也有利于企業(yè)正確看待IPO，避免盲目上市、過度融資，不敢也不想“帶病上市”。

　　第四，有利于促進中介機構更加勤勉盡責，不斷提升職業(yè)操守和服務質(zhì)量。在新“國九條”等新政下，中介機構切實感受到了業(yè)務陣痛。盡管中介機構將面臨更加嚴格的嚴管要求、更加激烈的業(yè)務競爭，但從長遠來看，嚴把IPO準入關有利于中介機構積極提升業(yè)務水平、服務質(zhì)量和業(yè)務合規(guī)性。中介機構會更加注重對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的甄別和篩選，重視合規(guī)和風險管理，在履職過程中更加勤勉盡責，認真履行好資本市場“看門人”職責，只有如此，中介機構方可控制風險、穩(wěn)健發(fā)展。

　　發(fā)行上市制度是新“國九條”關注的重點改革領域，其核心就是要嚴把IPO準入關，為資本市場“清源”，體現(xiàn)了新“國九條”之“強本強基”“嚴監(jiān)嚴管”的精神實質(zhì)。相信在源頭活水不斷流入資本市場后，資本市場這一池春水將會變得更加清澈，更有生命力。