從11張罰單，看A股市場募投嚴(yán)管“隱現(xiàn)”的四大動(dòng)向

　　募集資金使用情況，成為近期監(jiān)管嚴(yán)查重點(diǎn)。

　　因募集資金管理不當(dāng)被處罰的上市公司，去年全年僅5家，而今年4月12日-6月6日的短短50余天內(nèi)已達(dá)11家。

　　11家被罰企業(yè)背后，則是8家負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)之責(zé)的證券公司，并且8家券商綜合實(shí)力或投行業(yè)績常年位居行業(yè)前20。

　　受訪保代告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，其背后折射兩大行業(yè)問題。一方面，對(duì)于一些“不對(duì)上市公司利益帶來實(shí)質(zhì)性危害的”募集資金違規(guī)使用，昔日不少投行與企業(yè)知而不管。

　　另一方面，由于持續(xù)督導(dǎo)期投行投入力度普遍偏小，當(dāng)上市公司出現(xiàn)非經(jīng)營性資金占用、募集資金用途不一致等嚴(yán)重募集資金濫用行為時(shí)，投行有時(shí)難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)。

　　如今，伴隨監(jiān)管將募集資金使用情況列為檢查重點(diǎn)，上述問題均在改善。受訪人士預(yù)計(jì)，未來數(shù)月或?qū)⑦€有不少相關(guān)罰單釋放，后續(xù)隨著投行持續(xù)督導(dǎo)力度的加大和上市公司規(guī)范意識(shí)的增強(qiáng)，募集資金整體使用規(guī)范度將大幅提升。

三大輕度違規(guī)瑕疵視而不見

　　根據(jù)Wind，4月12日-6月6日期間，因募集資金使用不當(dāng)被證監(jiān)會(huì)、各地證監(jiān)局及交易所處罰的上市公司共計(jì)11家，較去年全年數(shù)量翻番，去年全年共5家。

　　記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，11家被罰公司背后所涉問題可以分為三大類：投行與企業(yè)普遍視而不見的小瑕疵，危害有限的中度違規(guī)，可能對(duì)上市公司造成實(shí)質(zhì)性損害的嚴(yán)重違規(guī)。

　　募集資金使用情況是投行持續(xù)督導(dǎo)的重要職責(zé)之一。投行未能及時(shí)幫助企業(yè)改正所為何因？前者一定程度上源于券商認(rèn)為無所謂，后二者則更可能為券商投入精力有限導(dǎo)致未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)。

　　首先，為不少投行保代視而不見的小瑕疵主要涉及“使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理”，這也是2個(gè)月以來近半數(shù)上市公司被罰的共同原因。具體又細(xì)分為三種情況。

　　情況一，到期后繼續(xù)使用未及時(shí)披露。近期因之被罰的上市公司共3家，其中2家的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)為東興證券。

　　典型如東興證券督導(dǎo)的光華股份，其于2022年12月召開董事會(huì)同意使用不超過1億元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。然而，投資到期后，光華股份繼續(xù)使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，直至2024年4月23日才召開董事會(huì)補(bǔ)充審議并披露。

　　東興證券督導(dǎo)的久祺股份與浙商證券督導(dǎo)的華海藥業(yè)問題與之類似，前者于5月10日被深交所點(diǎn)名，后者于4月19日收下浙江證監(jiān)局罰單。

　　情況二，實(shí)際使用金額超出前期審議額度。這一問題出現(xiàn)的常見原因?yàn)槠渌技Y金用途沒有達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度，將空閑資金用來現(xiàn)金管理。4月12日，中信證券、中金公司2家頭部券商督導(dǎo)的企業(yè)同時(shí)被交易所點(diǎn)名。

　　深交所指出，中信證券督導(dǎo)的廣聯(lián)達(dá)在使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，存在實(shí)際使用金額超出前期審議額度的情形，直至2024年3月22日方召開董事會(huì)補(bǔ)充履行審議程序。

　　上交所罰單顯示，中金公司督導(dǎo)的中谷物流實(shí)際用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額超出董事會(huì)2021年9月審批的暫時(shí)補(bǔ)流額度2,849.14萬元，事后公司將超額補(bǔ)流資金歸還至募集資金專戶。

　　情況三，未及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序。相較于前述兩種情況，此類情況嚴(yán)重性相對(duì)偏重，出現(xiàn)此類問題的企業(yè)也較為少見。最近一個(gè)因之被罰的案例是中信證券督導(dǎo)的力量鉆石，其于2023年12月19日被深交所出具罰單。

四類重度違規(guī)牽涉四家券商

　　如果說上述募集資金違規(guī)對(duì)上市公司的危害程度較為有限，另一些情況下，上市公司利益則會(huì)受到實(shí)質(zhì)性損害——募集資金用途不一致、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等。

　　在受訪保代們看來，對(duì)于這些行為，鮮有投行敢于包庇；未能及時(shí)阻止企業(yè)違規(guī)行為背后，更多是投行持續(xù)督導(dǎo)精力投入有限而未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。

　　記者梳理近2月內(nèi)案例并采訪發(fā)現(xiàn)，涉事企業(yè)共4家，相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)包括中金公司、國投證券、中信證券、民生證券。

　　中金公司督導(dǎo)的中谷物流2021年、2022年均存在將募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金后，用于購買理財(cái)或結(jié)構(gòu)性存款的情形，未嚴(yán)格監(jiān)管用于主營業(yè)務(wù)。

　　對(duì)于中谷物流這一操作，某資深保代評(píng)價(jià)其為“少見，違規(guī)，突破保本保收益的手段”。

　　該保代解釋道，按照規(guī)定，募集資金必須保本保收益，不可以投資于存在虧損可能的理財(cái)產(chǎn)品等；如果將募集資金轉(zhuǎn)作“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，則可將其變相轉(zhuǎn)化為自有資金，秘密突破保本保收益限制。

　　“過去，監(jiān)管對(duì)于募集資金實(shí)際使用情況與計(jì)劃使用情況相符程度的檢查相對(duì)寬松，企業(yè)存在‘蒙混解釋過去’的可能性。如今，監(jiān)管嚴(yán)查募集資金用途變動(dòng)情況，上市公司無機(jī)可乘，問題隨之暴露?！鄙鲜霰４嬖V記者。

　　另外一個(gè)案例是國投證券督導(dǎo)的迦南科技的控股子公司，將部分募集資金用于支付非募集資金支出，涉及金額554.26萬元。

　　還有，中信證券督導(dǎo)的蓮花控股，于2023年8月至2024年1月使用2億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中將2,134萬元用作對(duì)下屬子公司杭州蓮花科技創(chuàng)新有限公司的長期股權(quán)投資款且未進(jìn)行披露。

　　此外，民生證券督導(dǎo)的維康藥業(yè)于4月19和和4月22日被深交所和浙江證監(jiān)局分別點(diǎn)名，維康藥業(yè)是年內(nèi)唯一一家因募集資金問題兩收罰單的上市公司。

　　根據(jù)罰單，2018年至2023年9月，維康藥業(yè)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，募集資金使用不規(guī)范，導(dǎo)致相關(guān)年度定期報(bào)告及募集資金專項(xiàng)報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。

　　根據(jù)受訪保代分析，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用類似于大股東違規(guī)占用資金，屬于各類募集資金違規(guī)使用情況中對(duì)上市公司實(shí)際損害最大者，也是當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管力度最大的方向。

　　記者了解到，有國企上市公司因股東違規(guī)占用募集資金而被檢查組進(jìn)駐；不少存在股東或關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的上市公司主動(dòng)尋找投行，尋求辦法敦促相關(guān)方盡快歸還。“然而，有些違規(guī)占用上市公司資金者自身資金緊張無力歸還，則會(huì)給上市公司招致罰單。如果問題進(jìn)一步深化，可能還會(huì)涉及股權(quán)拍賣?！笔茉L人士分析道。

　　上市公司募集資金違規(guī)使用情況較為多樣，除以上兩類小瑕疵與重度違規(guī)外，還有部分企業(yè)存在中度違規(guī)情形。

　　5月29日被浙江證監(jiān)局點(diǎn)名的杰華特即為典型案例，其督導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。

　　根據(jù)罰單，杰華特存在兩大問題：一方面，在募集資金現(xiàn)金管理時(shí)存在將募集資金轉(zhuǎn)入一般戶購買結(jié)構(gòu)性存款和大額存單的情形；另一方面，在募集資金現(xiàn)金管理時(shí)將2筆合計(jì)4,000萬元募集資金與自有資金混同購買結(jié)構(gòu)性存款和大額存單。

投行加大募集資金關(guān)注力度

　　值得注意的是，近2個(gè)月以來11家被罰上市公司背后，為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的券商共8家，8家券商無一為小券商，綜合實(shí)力或投行業(yè)務(wù)排名均在行業(yè)前二十之列。

　　8家涉事券商分別為中信證券、中金公司、海通證券、中泰證券、國投證券、民生證券、浙商證券、東興證券。

　　其中，中信證券相關(guān)企業(yè)最多為3家，東興證券為2家，其余6家券商各1家。

　　理論上，頭部券商持續(xù)督導(dǎo)更為嚴(yán)格，為何被罰企業(yè)背后的督導(dǎo)機(jī)構(gòu)卻以頭部券商為主？

　　根據(jù)受訪保代分析，首先，過去監(jiān)管對(duì)于募投資金使用情況的監(jiān)管力度相對(duì)有限，投行和企業(yè)對(duì)其重視程度整體不高，更有甚者將不對(duì)上市公司利益帶來實(shí)質(zhì)性危害的小違規(guī)視為無關(guān)緊要。伴隨近月來募集資金監(jiān)管力度大增，問題陸續(xù)浮出水面。由于昔日投行對(duì)于小瑕疵的普遍視而不見，頭部投行督導(dǎo)項(xiàng)目更多，因此頭部券商所涉募集資金違規(guī)使用公司數(shù)量更多。

　　其次，長期以來，投行在持續(xù)督導(dǎo)期間投入力度普遍有限，這使得上市公司出現(xiàn)非經(jīng)營性資金占用、使用補(bǔ)流資金購買理財(cái)?shù)饶技Y金重度違規(guī)行為時(shí)，投行有時(shí)難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)。待其后續(xù)發(fā)現(xiàn)后，投行由于前期未勤勉盡責(zé)已經(jīng)與上市公司成為“一條線上的螞蚱”——如果立即強(qiáng)制上市公司披露違規(guī)使用募集資金情況，投行大概率也將同步受罰。此種情況下，有些保代選擇私下敦促企業(yè)整改，但不強(qiáng)制企業(yè)進(jìn)行披露，以圖悄悄解決問題；直到問題無法繼續(xù)掩蓋或被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)端倪，方被迫信披。