并購重組再迎調整！哪些規(guī)則升級了？均和重組方案調整有關 看六大要點

　　原標題：并購重組再迎調整！哪些規(guī)則升級了？均和重組方案調整有關，小額快速通道也放寬…來看六大要點

　　該放的放給市場，該嚴的加強監(jiān)管。

　　7月31日，證監(jiān)會發(fā)布《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見證券期貨法律適用意見第15號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引-上市類第1號》。業(yè)內人士表示，此舉是為了全面落實新《證券法》等上位規(guī)定，進一步深化“放管服”改革，提高監(jiān)管透明度，明確市場主體預期，釋放并購重組市場活力。

　　規(guī)則自發(fā)布之日起實施，原監(jiān)管問答同步廢止。

　　為何發(fā)布并購重組新規(guī)則？新證券法+“放管服”改革需要

　　券商中國記者了解到，此次發(fā)布的《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第15號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一-上市類第1號》，是對此前監(jiān)管問答的進一步修改完善，對不符合《證券法》等上位法精神的以及重復上位法規(guī)定的內容予以廢止。

　　其中，對明確相關規(guī)章適用的問答進行合并，以證券期貨法律適用意見發(fā)布，包括重組方案重大調整、發(fā)行價格調整機制等內容；對涉及同類問題的各項問答整理合并，對不適應市場發(fā)展、監(jiān)管導向更新的問答做相應修改，完善體例、統(tǒng)一編號、優(yōu)化結構、科學分類，以監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)布，包括募集配套資金、業(yè)績補償承諾及獎勵、內幕交易核查要求、分類審核安排等16項內容。

　　據悉，日后證監(jiān)會將通過監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)布調整的監(jiān)管政策，監(jiān)管問答將不再發(fā)布。

　　一位投行人士表示，近幾年來，上市公司并購重組市場出現了不少變化，市場主體從殼資源爭奪到更加聚焦主業(yè)，并購重組政策制度不斷優(yōu)化，市場化步伐加快，市場參與主體的積極性被調動起來，與此同時，監(jiān)管層嚴把質量關，在疫情影響下推出多項舉措幫助企業(yè)渡過難關，優(yōu)化了資本市場生態(tài)，助力了企業(yè)融資發(fā)展。

　　“這將便利市場參與主體對監(jiān)管意圖的理解，打包整理后的規(guī)則更簡化，可讀可查，便利市場主體理解�！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎�。

　　證監(jiān)會表示，下一步還將繼續(xù)做好新《證券法》貫徹落實工作，完善資本市場規(guī)則體系，進一步增強上市公司監(jiān)管及并購重組審核工作透明度，及時回應市場關切，提高資本市場服務實體經濟能力。

　　哪些規(guī)則升級了？均和重組方案調整有關

　　此次調整，將原來以監(jiān)管問答形式對外公開的《重組辦法》第二十八條、第四十五條規(guī)定的理解適用問題進行了完善，以證券期貨法律適用意見形式發(fā)布，提高了法律層級。

　　具體來看，上述內容均與重組方案的調整有關：

　　一是明確認定構成重組方案重大調整的標準�！吨亟M辦法》第二十八條規(guī)定，重組方案在經過上市公司股東大會審議后進行重大調整的，應再次履行董事會、股東大會表決程序并及時公告。對于何種調整達到上述“重大調整”標準，適用意見從交易對象、交易標的、配套募集資金等方面做了明確。

　　二是明確發(fā)行價格調整方案的相關要求�！吨亟M辦法》第四十五條第四款規(guī)定，發(fā)行價格調整方案應當“明確、具體、可操作”。適用意見從指數變動、單雙向調整、基準日等具體指標及程序方面明確了要求。

　　需要說明的是，為保障政策的連續(xù)性，穩(wěn)定市場預期，適用意見對原來監(jiān)管問答體例做了修改完善，僅提高了法律層級，核心要求并無變化。

　　16項監(jiān)管指引發(fā)生了哪些變化？這些要點搶先看

　　證監(jiān)會上市部共發(fā)布了和并購重組相關的16項監(jiān)管指引，具體來看，包括募集配套資金，業(yè)績補償及獎勵，收購少數股權、資產凈額的認定，發(fā)行對象，IPO被否企業(yè)參與重組，過渡期損益安排及相關時點認定，私募投資基金及資產管理計劃，構成重大資產重組的再融資募投項目披露，VIE 協(xié)議控制架構的信息披露，并購重組內幕交易核查要求，上市公司重組前業(yè)績異�；驍M置出資產的核查要求，分類審核安排，中介機構相關要求，重組被否后相關程序，上市公司收購相關事項，滬港通、深港通權益變動相關信息披露等內容。

　　相較于原監(jiān)管問答，《監(jiān)管規(guī)則適用指31--上市類第1號》主要是對存量問答的修改完善。主要有六項修改內容：

　　一是拓寬并購重組“小額快速”審核通道。本次修訂取消募集配套資金金額不得超過5000萬元的要求，同時取消不得構成重大資產重組的要求。拓寬“小額快速”審核通道，為交易金額小、發(fā)股數量少的小額并購交易構建更加暢通的審核機制，激發(fā)市場活力，提升監(jiān)管效能。

　　二是統(tǒng)一募集配套資金用于補流的比例。原監(jiān)管問答對配套募集資金的用途進行了明確，并要求一般重組中“募集配套資金用于補流、償債的比例不得超過交易作價的25%，或不超過配募總金額的50%�！敝亟M上市中“募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過30%�！北敬涡抻�，對重組上市配募資金用于補流、償債的一并適用“不得超過交易作價的25%，或不超過配募總金額的50%”的比例要求，以支持重組上市企業(yè)進一步促進資本形成、獲得發(fā)展壯大所需的資金支持。

　　三是明確并購重組中業(yè)績獎勵對象范圍。目前監(jiān)管規(guī)則允許重組方案中設置業(yè)績獎勵，獎勵對象可以是標的資產交易對方、管理層或核心技術人員�？紤]到大股東對標的資產的操控能力較強，如設置業(yè)績獎勵，可能進步助長大股東操縱業(yè)績的動力，引發(fā)道德風險，實踐中一般不子支持。為便于市場理解，本次修訂明確大股東注資的重組不得對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人進行業(yè)績獎勵。

　　四是明確業(yè)績承諾及獎勵適用新會計準則的監(jiān)管要求。根據財政部發(fā)布的新收入準則要求，境內上市公司自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則，上市公司并購重組實施完成后，標的資產應與上市公司保持一致自2020年起執(zhí)行新收入準則。對于有業(yè)績補償承諾及獎勵等安排，且相關期間包含新收入準則首次執(zhí)行日之后期間的，目前交易雙方就相關計算基礎適用新舊收入準則的問題大多未明確約定，為避免存在爭議影響業(yè)績補償實施，損害上市公司利益，本次修訂增加對標的資產業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵期適用的會計準則發(fā)生變更的監(jiān)管要求。

　　五是放寬發(fā)行股份購買資產的交易對象數量限制。在新《證券法》下，上市公司發(fā)行股份不論發(fā)行對象數量多少，均構成公開發(fā)行。為便利企業(yè)并購，本次修訂明確發(fā)行股份購買資產的交易對象可以超過200人。同時要求發(fā)行股份購買資產應在上市公司首次董事會披露預案時有確定的發(fā)行對象。以并購新三板公司為例，如首次董事會時標的公司的股東確定且不會發(fā)生變化，則可以采用發(fā)行股份購買資產的方式：如標的公司股票處于持續(xù)交易中、股東在不斷變化，則可以采用吸收合并方式。

　　六是完善并購重組內幕交易核查相關要求。證監(jiān)會一直對內幕交易防控非常關注，要求上市公司在披露重組報告書時披露自查報告及中介機構核查報告。有市場主體反映，實踐中上市公司首次披露報告書時，中介機構難以完成核查工作。為進一步明確各階段責任，本次修訂分階段明確要求：上市公司首次披露報告書時，中介機構應對內幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況發(fā)表核查意見；在相關交易方案提交股東大會之前，上市公司完成自查報告，中介機構進行核查并發(fā)表意見。

　　可以說，是該放的放給市場，該嚴的加強監(jiān)管。資本市場是并購重組的主渠道，拓寬“小額快速”通道，統(tǒng)一募集配套資金用于補流的比例，有利于以“市場之手”推動優(yōu)勝劣汰，推進產業(yè)轉型升級，優(yōu)質企業(yè)獲得更多的融資，業(yè)內人士指出，證監(jiān)會著重提高并購重組制度的適應性和包容性，激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇，可以更好發(fā)揮資本市場吐故納新、提高質量的功能。

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