公開發(fā)行規(guī)則落地 新三板全面深改制度框架成形

　　新三板深改的最后一項基本業(yè)務(wù)規(guī)則落地。昨日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施了包括“公開發(fā)行規(guī)則”在內(nèi)的3項業(yè)務(wù)規(guī)則。至此，新三板全面深化改革涉及的7項基本業(yè)務(wù)規(guī)則全部發(fā)布實施，制度框架已然成形。

　　本次發(fā)布的3項業(yè)務(wù)規(guī)則包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》（下稱“公開發(fā)行規(guī)則”）這項基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則（試行）》（下稱“保薦業(yè)務(wù)細(xì)則”）和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細(xì)則（試行）》（下稱“發(fā)行承銷管理細(xì)則”）兩項業(yè)務(wù)細(xì)則。

　　上述業(yè)務(wù)規(guī)則的發(fā)布實施，標(biāo)志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)已正式啟動，市場各方可據(jù)此著手開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　從規(guī)則要點看，“公開發(fā)行規(guī)則”調(diào)整了戰(zhàn)略配售范圍，刪除了保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司可參與戰(zhàn)略配售的規(guī)定。保薦制度方面，要求為發(fā)行人提供保薦服務(wù)和提供主辦券商持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司為同一機(jī)構(gòu)，或存在控制關(guān)系。發(fā)行承銷方面，采取多元化定價機(jī)制，初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。

　　其中，與征求意見稿比較，本次發(fā)布實施的“公開發(fā)行規(guī)則”進(jìn)行了三方面調(diào)整完善：一是調(diào)整戰(zhàn)略配售范圍，刪除了保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司可參與戰(zhàn)略配售的規(guī)定。二是調(diào)整戰(zhàn)略配售限售要求，對戰(zhàn)投所持股份設(shè)置差異化限售安排。對發(fā)行人的高管、核心員工參與戰(zhàn)略配售所取得的股票，限售12個月；對其他投資者參與戰(zhàn)略配售所取得的股票，限售6個月。三是在規(guī)則條文中為保證金申購和以其他方式申購預(yù)留制度空間。

　　“保薦業(yè)務(wù)細(xì)則”則立足新三板實際，落實并細(xì)化中國證監(jiān)會規(guī)定的各項保薦職責(zé)及原則性要求，壓實保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任。為實現(xiàn)保薦制度與主辦券商制度的有效銜接，降低市場成本，細(xì)則要求為發(fā)行人提供保薦服務(wù)和提供主辦券商持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司為同一機(jī)構(gòu)，或存在控制關(guān)系。同時，明確保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間，由其承擔(dān)全部持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　“發(fā)行承銷管理細(xì)則”建立了市場化的股票發(fā)行定價機(jī)制和規(guī)范的風(fēng)險防控機(jī)制，強(qiáng)化發(fā)行承銷過程的全流程監(jiān)管。通過設(shè)置中止發(fā)行紅線、優(yōu)化信息披露與投資風(fēng)險揭示等制度，強(qiáng)化投資者保護(hù)。

　　同時，為適應(yīng)中小企業(yè)特點，新三板發(fā)行承銷在制度設(shè)計上有幾方面特點，包括：設(shè)置多元化的定價機(jī)制；初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式；詢價方式下，以網(wǎng)下投資者為主要配售對象，設(shè)置雙向回?fù)軝C(jī)制；豐富戰(zhàn)略配售范圍，明確配售比例要求；允許設(shè)置超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%；加強(qiáng)老股東權(quán)益保護(hù)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，目前正按照中央經(jīng)濟(jì)工作會議要求和證監(jiān)會2020年系統(tǒng)工作會議部署，全力推動新三板全面深化改革平穩(wěn)落地。