新三板轉(zhuǎn)板上市機制公開征求意見

　　3月6日，證監(jiān)會就《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》）公開征求意見。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上，還應(yīng)符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。交易所可根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求。

　　可申請轉(zhuǎn)科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板

　　《指導(dǎo)意見》主要內(nèi)容包括基本原則、主要制度安排、監(jiān)管安排三個方面。

　　基本原則方面，證監(jiān)會指出，建立轉(zhuǎn)板上市機制將堅持市場導(dǎo)向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風(fēng)險的原則。

　　制度安排方面：一是轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉(zhuǎn)板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。這樣安排有利于與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板改革銜接，也有利于控制風(fēng)險。二是轉(zhuǎn)板上市條件。申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上，還應(yīng)符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。交易所可以根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求。三是轉(zhuǎn)板上市程序。轉(zhuǎn)板上市由交易所依據(jù)上市規(guī)則審核并作出決定。四是掛牌公司申請轉(zhuǎn)板上市應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔(dān)任上市保薦人。五是股份限售安排。不僅要遵守法律法規(guī)的規(guī)定，還要符合交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

　　監(jiān)管安排方面：一是嚴(yán)格轉(zhuǎn)板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規(guī)開展審核。二是明確轉(zhuǎn)板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。三是壓實保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)責(zé)任。四是證監(jiān)會將加強對交易所審核工作的監(jiān)督。五是強化責(zé)任追究。

　　市場有基礎(chǔ) 企業(yè)有需求

　　設(shè)置精選層并直接轉(zhuǎn)板上市，被業(yè)內(nèi)人士認為是此輪新三板深改核心。對于多層次資本市場來說，轉(zhuǎn)板上市起到互聯(lián)互通、承上啟下的作用。權(quán)威人士指出，從實際情況分析，建立轉(zhuǎn)板上市制度具有必要性和可行性。

　　一方面，市場有基礎(chǔ)，企業(yè)有需求。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規(guī)模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨著公司逐步成長發(fā)展，部分掛牌公司會產(chǎn)生轉(zhuǎn)板上市、獲取交易所市場服務(wù)的需求。

　　另一方面，法律無障礙，政策有要求。證券法按照發(fā)行與上市分離的立法理念，將證券發(fā)行和證券上市區(qū)分為法律性質(zhì)不同的兩類行為，明確向不特定對象公開發(fā)行的證券可以在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發(fā)行制度，為新三板掛牌公司實施轉(zhuǎn)板上市機制奠定了基礎(chǔ)。

　　與此同時，精選層在制度上實現(xiàn)新三板與交易所市場對接，為落實轉(zhuǎn)板上市提供了制度和企業(yè)基礎(chǔ)。

　　不存在制度套利空間

　　業(yè)內(nèi)人士認為，轉(zhuǎn)板上市與IPO在條件上不存在套利空間。

　　權(quán)威人士分析，轉(zhuǎn)板上市制度與IPO制度的主要區(qū)別體現(xiàn)在公開發(fā)行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發(fā)行股票，后者在上市時公開發(fā)行股票。但其發(fā)行行為均應(yīng)滿足證券法規(guī)定的公開發(fā)行條件，并經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊；其上市行為均應(yīng)滿足交易所規(guī)定的目標(biāo)板塊上市條件，并經(jīng)交易所審查。因此，轉(zhuǎn)板上市與IPO在條件上不存在套利空間。

　　轉(zhuǎn)板上市的目標(biāo)群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉(zhuǎn)板公司在上市前后不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。

　　“從長期來看，不存在通過轉(zhuǎn)板塊套利的可能性�！敝袊鴩�際科促會理事布娜新指出，滬深交易所和新三板定位不同，新三板明確定位于廣大中小企業(yè)，科創(chuàng)板推出后，新三板為科創(chuàng)板輸送了不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)。伴隨新三板精選層的推出，經(jīng)過幾年發(fā)展，新三板市場將結(jié)合北京首都優(yōu)勢形成巨大孵化效能，讓企業(yè)獲得發(fā)展機會。