上市公司子公司轉板要滿足分拆上市條件？ 市場熱盼監(jiān)管“解惑”

　　精選層日益成為新三板對接科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的橋梁。由于滬深交易所發(fā)布的轉板上市辦法中，并未單列上市公司子公司轉板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉板前的必解題。市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關問題予以進一步明確和規(guī)范。

　　雖然新三板精選層掛牌企業(yè)轉板上市的規(guī)則已落地，但關于上市公司子公司擬轉板是否還需遵循分拆上市規(guī)定的討論卻未有定論，市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關問題予以進一步明確和規(guī)范。據記者了解，“官方釋疑”有望通過監(jiān)管問答或配套細則等形式于近期推出。全國股轉公司相關負責人告訴上證報，目前具體細節(jié)還在溝通中。

　　是否屬于“首發(fā)上市”

　　2月26日晚間，滬深交易所分別發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法（試行）》《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法（試行）》（以下統(tǒng)稱《轉板上市辦法》），明確了轉板條件、限售要求、轉板上市審核、轉板上市保薦、交易機制銜接等安排。

　　規(guī)則既出，各方摩拳擦掌、蓄勢待發(fā)。不過，由于滬深交易所發(fā)布的《轉板上市辦法》中，并未單列上市公司子公司轉板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉板前的必解題。

　　在轉板審核方面，《轉板上市辦法》指出：轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發(fā)行，故僅需進行上市審核并報證監(jiān)會備案，沒有公開發(fā)行注冊程序。

　　一方觀點認為，轉板上市并不涉及首次公開發(fā)行股票并上市，只是交易場所的變更，與分拆上市之間應屬于兩條相對獨立的上市路徑，彼此規(guī)則不可互相套用。

　　另一種觀點則認為，轉板上市構成了分拆上市規(guī)定中“上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場首次公開發(fā)行股票上市或實現重組上市”的要件，因此需要受到分拆上市規(guī)定的限制。

　　由此可見，轉板上市究竟是否屬于“首發(fā)股份上市”，成了雙方的爭論核心。

　　對此，某券商的新三板部負責人在采訪中表示：“就我的簡單理解，上市包括增發(fā)新股上市和存量股票上市，而轉板屬于后者，可視同為首發(fā)股份上市的情況�！�

　　立場不同致觀點各異

　　從券商投行的視角來看，抱持“轉板上市仍應符合分拆規(guī)定”之論者占據了主流。

　　“轉板規(guī)則一出來，我們就很關注這個問題�！鼻笆鋈�商人士向記者闡釋了自己的觀點，“從立法的初衷來看，分拆上市規(guī)定是希望保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力。那么，轉板上市也應遵循這一原則，以引導發(fā)揮出分拆的正向作用。否則，上市公司都可以通過先拆分子公司上新三板再轉A的路徑，來規(guī)避原有的分拆條件制約，這明顯違背了監(jiān)管的意愿和資本市場有序發(fā)展的方向。”

　　與其持有相似觀點的允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春、北京南山投資創(chuàng)始人周運南均認為，若精選層公司為上市公司子公司，需滿足分拆上市條件后才有機會轉板上市。

　　“部分公司雖然暫時滿足科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市條件，但由于其為上市公司的參股子公司，因而仍存在是否滿足分拆上市條件的問題�！遍_源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅也在采訪中如是表示。

　　更多投資者則愿意站在“轉板只需看轉板規(guī)則就行”的立場�！稗D板并非IPO，更不算重組上市，何來需要符合分拆規(guī)定一說？我覺得上市公司子公司直接轉板沒有法律障礙。” 一位貝特瑞的老股東向記者說道。

　　相關公司影響幾何

　　對于這件關乎“前途命運”的大事，已掛牌精選層的上市公司子公司自然十分關注。

　　《轉板上市辦法》明確，擬轉板公司需在精選層掛牌一年，且在市值及財務指標上符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板IPO標準，符合各板塊定位，并達到總股本不低于3000萬、公司或控股股東及實控人3年內未受到行政處罰等要求。

　　與此同時，《轉板上市辦法》還規(guī)定了轉板需滿足的兩個新三板指標：股東人數不少于1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

　　面對投資者的熱切關心，精華制藥旗下森萱醫(yī)藥日前回復道：“關于轉板細則，近期相關部門已發(fā)布，對您提的疑問，目前相關文件中尚未明確，請您繼續(xù)關注相關政策文件的發(fā)布�！�

　　“轉板辦法正式稿出來后，總體還是比較符合市場預期的。其難點還是在于相關企業(yè)的行業(yè)屬性、活躍度指標、與各板塊定位契合度等；爭議點則在于上市公司子公司擬轉板是否受限于分拆規(guī)定等規(guī)則細則�！庇袠I(yè)內人士評價道。

　　隨著轉板制度的實施，精選層日益成為新三板對接科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的橋梁。眾說紛紜之間，仍需厘清的上市公司子公司轉板細則，亟待監(jiān)管“一錘定音”。