獨(dú)董尹曉冰：實(shí)現(xiàn)獨(dú)董履職盡責(zé)需要系統(tǒng)化改革

　　中證網(wǎng)訊（記者 昝秀麗）現(xiàn)任多家A股及H股上市公司獨(dú)立董事的學(xué)者尹曉冰近日在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，“康美藥業(yè)案”強(qiáng)化了獨(dú)董履職的民事責(zé)任，有助于改善上市公司治理水平。

　　談及“康美藥業(yè)案”的意義，他認(rèn)為，除了追究獨(dú)董責(zé)任這點(diǎn)之外，各方還應(yīng)關(guān)注改革獨(dú)董制度和改善獨(dú)董履職條件。他從改革獨(dú)董產(chǎn)生機(jī)制、提供獨(dú)董履職指引和支持、提升獨(dú)董專業(yè)能力等方面提出了一些具體建議和設(shè)想。

　　中國(guó)證券報(bào)：作為一名上市公司獨(dú)董，你如何看待近期多家上市公司獨(dú)董離職的情況？

　　尹曉冰：“康美藥業(yè)案”強(qiáng)化了獨(dú)董履職的民事責(zé)任，有助于改善A股上市公司的公司治理水平，但“離職潮”的說(shuō)法是否成立還需觀察。就我本人而言，在能夠正常履職的條件下，是不會(huì)主動(dòng)辭任的。

　　中國(guó)證券報(bào)：你認(rèn)為“康美藥業(yè)案”將給獨(dú)董從業(yè)生態(tài)帶來(lái)哪些改變？

　　尹曉冰：該案促使獨(dú)董群體更加注意履職風(fēng)險(xiǎn)，有助于行業(yè)形成認(rèn)真履職盡責(zé)的風(fēng)氣。但需注意的是，如果不改變獨(dú)立董事產(chǎn)生機(jī)制上“不夠獨(dú)立”，履職條件和履職實(shí)踐上“不夠懂事”的制度設(shè)計(jì)，未來(lái)“劣幣驅(qū)逐良幣”的情況仍可能在一定程度上存在。進(jìn)一步說(shuō)，如果各方在“康美藥業(yè)案”之后，僅僅強(qiáng)調(diào)對(duì)獨(dú)董責(zé)任的追究，而不改革獨(dú)董制度和改善獨(dú)董履職條件，則“康美藥業(yè)案”意義將非常有限。

　　中國(guó)證券報(bào)：對(duì)于當(dāng)前獨(dú)董履職盡責(zé)中存在的問(wèn)題和困難，你有何對(duì)策建議？

　　尹曉冰：從我多年同時(shí)擔(dān)任A股和H股上市公司獨(dú)立董事的履職實(shí)踐來(lái)看，獨(dú)立董事在履職方面存在的不足主要包括如下幾個(gè)方面。

　　首先，產(chǎn)生機(jī)制不夠獨(dú)立，造成獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立履職的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。因此，改革獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制顯得尤為迫切，可考慮由交易所或投資者保護(hù)中心遴選建立獨(dú)董庫(kù)，后由交易所或投資者保護(hù)中心提名，通過(guò)上市公司股東大會(huì)差額選舉產(chǎn)生獨(dú)立董事，這將優(yōu)于目前上市公司主要管理者、控股股東、實(shí)際控制人決定獨(dú)董產(chǎn)生的機(jī)制。

　　其次，履職過(guò)程缺乏制度性和細(xì)致、可操作的規(guī)范指引，造成主動(dòng)履職、積極履職和認(rèn)真履職都存在上市公司不夠配合的困難。建議交易所出臺(tái)系統(tǒng)、完整、細(xì)化和可操作性且不斷完善的獨(dú)立董事履職指引，要求上市公司和獨(dú)立董事均嚴(yán)格執(zhí)行，為獨(dú)立董事履職提供指導(dǎo)，明確上市公司對(duì)獨(dú)立董事履職必須提供的履職條件，建立獨(dú)立董事履職遇到阻礙的投訴和支撐機(jī)制。

　　再者，獨(dú)董門檻寬泛造成獨(dú)董中真正懂行的專業(yè)人士少，履職必需的專業(yè)能力，特別是實(shí)際操作能力較弱。可考慮建立獨(dú)立董事的從業(yè)資格考試制度，讓專業(yè)能力成為獨(dú)董履職的基礎(chǔ)。

　　另外，現(xiàn)行獨(dú)立董事的津貼制導(dǎo)致主動(dòng)履職和積極履職缺乏必要的激勵(lì)機(jī)制。目前獨(dú)立董事不能參與股權(quán)激勵(lì)，“大鍋飯”津貼一般遠(yuǎn)低于上市公司其他高管的薪酬水平，卻要求獨(dú)立董事與上市公司高管承擔(dān)同樣履職責(zé)任，不符合責(zé)權(quán)利相匹配的基本法治和人性規(guī)律。應(yīng)完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，比如津貼要根據(jù)履職考核結(jié)果差異化發(fā)放，建立與履職成效掛鉤的獨(dú)立董事薪酬體系。當(dāng)然，也應(yīng)建立獨(dú)立董事履職的科學(xué)履職標(biāo)準(zhǔn)和客觀考核機(jī)制。沒(méi)有細(xì)化的履職標(biāo)準(zhǔn)，就無(wú)法做到公正考核、有效激勵(lì)。

　　此外，獨(dú)立董事的兼職狀況而非專職狀況，也造成獨(dú)立董事無(wú)論是主觀上的履職態(tài)度和履職聲譽(yù)機(jī)制，還是客觀上工作時(shí)間和精力配置，都不能滿足現(xiàn)實(shí)中A股上市公司較為嚴(yán)峻的公司治理現(xiàn)狀的要求。建議獨(dú)立董事通過(guò)制度改革走專業(yè)化、專職化的職業(yè)化道路，真正建立獨(dú)立董事的聲譽(yù)約束機(jī)制。

　　最后，對(duì)于獨(dú)立董事履職中遇到困難，尤其是上市公司不配合或阻礙的情況，監(jiān)管部門應(yīng)提供支持，這也是改善獨(dú)立董事履職成效的必備條件。

　　希望“康美藥業(yè)案”后，各參與方、各相關(guān)方，能夠嚴(yán)肅、認(rèn)真、深入、科學(xué)地思考并著手改革獨(dú)立董事制度，且改革應(yīng)從產(chǎn)生機(jī)制到履職條件，再到履職待遇和追究履職責(zé)任，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化、職業(yè)化、法治化的系統(tǒng)化改革。

　　中國(guó)證券報(bào)：獨(dú)立董事應(yīng)如何應(yīng)對(duì)履職風(fēng)險(xiǎn)？

　　尹曉冰：從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，通過(guò)如前所述的系統(tǒng)改革促使獨(dú)立董事認(rèn)真履職和上市公司規(guī)范運(yùn)作才是降低獨(dú)立董事履職風(fēng)險(xiǎn)的有效辦法。