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釋放市場活力 科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板優(yōu)化重組審核機制

黃靈靈 黃一靈中國證券報·中證網(wǎng)

  提高審核效率,釋放并購重組市場活力,監(jiān)管又出新舉措。

  6月22日,滬深交易所分別發(fā)布科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)(簡稱“重組審核標(biāo)準(zhǔn)”),自發(fā)布之日起實施。重組審核標(biāo)準(zhǔn)有3項主要內(nèi)容,包括重組標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核安排、重組申請否決后的處理措施。

  業(yè)內(nèi)人士表示,重組審核標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)布不僅進一步明確了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組審核標(biāo)準(zhǔn),提高審核工作透明度,也表明兩板正在持續(xù)踐行探索使命、優(yōu)化基礎(chǔ)制度,助力注冊制改革不斷向縱深推進。

  科創(chuàng)板推出“小額快速”審核機制

  根據(jù)并購重組項目情況的不同,科創(chuàng)板規(guī)定了兩種不同的審核程序。

  一種是“小額快速”程序?苿(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定情形的,可以適用“小額快速”審核機制,上交所受理后不再進行審核問詢,直接出具審核報告,并提交科創(chuàng)板并購重組委審議。

  另一種是一般程序。科創(chuàng)板上市公司并購重組項目,除屬于“小額快速”審核情形外,均適用一般程序。

  值得注意的是,科創(chuàng)板并購重組區(qū)別于主板,不再引入分道審核機制。按照收到科創(chuàng)公司受理先后順序“按序?qū)徍恕,同時,在《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第43條里已明確規(guī)定,上交所審核相關(guān)申請文件時,可以根據(jù)科創(chuàng)公司的日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量,結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型,減少審核問詢的輪次、問題數(shù)量,優(yōu)化審核內(nèi)容,提高審核效率。

  創(chuàng)業(yè)板開辟“快速審核通道”

  創(chuàng)業(yè)板重組審核標(biāo)準(zhǔn)明確,創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制分為兩類,包括快速審核機制與小額快速審核機制。

  對于快速審核機制,創(chuàng)業(yè)板重組審核標(biāo)準(zhǔn)提出,上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后,各相關(guān)單位啟動對此次重組的分類評價。對于經(jīng)評價進入快速審核通道的項目,申請文件受理后,深交所重組審核機構(gòu)將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量。

  具體而言,分類評價包括四項內(nèi)容。其一,上市公司最近兩年信息披露工作考核結(jié)果均為A的,列入快速審核類,但最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰等情形除外。

  其二,獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果為A的列入快速審核類。

  其三,重組項目屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè),且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的,列入快速審核類,但構(gòu)成重組上市的除外。

  最后,上市公司重組分類評價實行一票否決制,即當(dāng)所有分項評價結(jié)果均為快速審核類時,項目進入快速審核通道。

  重點規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)定位

  重大資產(chǎn)重組是影響上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵事項,重組標(biāo)的質(zhì)量常牽動市場神經(jīng)。此次,科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組審核標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)定位相關(guān)事項進行重點規(guī)范,明確獨立財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)中應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)。

  重組審核標(biāo)準(zhǔn)指出,科創(chuàng)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位,所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與上市公司處于同行業(yè)或者上下游,且與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng);創(chuàng)業(yè)板重組上市標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn),相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

  科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的重組審核標(biāo)準(zhǔn)還對重組申請被否后如何處置予以明確。一方面是上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委審議不通過、收到交易所終止審核決定或者證監(jiān)會不予注冊的決定后次一交易日就該結(jié)果予以公告。另一方面是上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán),在收到交易所終止審核決定或者證監(jiān)會不予注冊的決定后10日內(nèi),就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;決定終止方案的,應(yīng)當(dāng)在以上董事會的公告中明確向投資者說明,并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議;準(zhǔn)備重新上報的,應(yīng)當(dāng)在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

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