北交所落實新“國九條”緊抓快辦

　　原標(biāo)題：強監(jiān)管促發(fā)展 大藍(lán)圖繪到底 北交所落實新“國九條”緊抓快辦

　　近日，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（簡稱《意見》），北京證券交易所制定修訂6項配套業(yè)務(wù)規(guī)則并向市場公開征求意見，強監(jiān)管信號明顯。整體而言，北交所在落實“兩強兩嚴(yán)”方面保持與滬深交易所相似的基調(diào)，并且在權(quán)益分派、退市制度等方面針對創(chuàng)新型中小企業(yè)的特點作出了適應(yīng)性安排。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，考慮到相關(guān)政策文件強調(diào)交易所要堅守板塊定位，北交所定位于服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，市場發(fā)展階段和特點與滬深市場存在差異，改革發(fā)展仍將是北交所的主要任務(wù)。本輪“兩強兩嚴(yán)”舉措落地后，預(yù)計證監(jiān)會《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》（市場稱為“深改19條”）部署的相關(guān)舉措將穩(wěn)步推進(jìn)，北交所發(fā)展前景廣闊。新“國九條”將助力北交所市場生態(tài)健康發(fā)展，隨著上市公司質(zhì)量持續(xù)提升與結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，北交所公司估值有進(jìn)一步提升空間。

　　嚴(yán)把上市審核入口關(guān)

　　資本市場的高質(zhì)量發(fā)展需要從源頭抓起。圍繞嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)，《意見》從進(jìn)一步完善發(fā)行上市制度、強化發(fā)行上市全鏈條責(zé)任、加大發(fā)行承銷監(jiān)管力度三個方面細(xì)化了要求。

　　本次《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（簡稱《公發(fā)審核規(guī)則》）等規(guī)則修訂，對于業(yè)內(nèi)掌握北交所審核的風(fēng)向和尺度至關(guān)重要。主要看點有三：

　　首先，把防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行擺在更加突出的位置。要求發(fā)行人保證相關(guān)信息披露準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力。要求保薦機(jī)構(gòu)充分運用資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，防范財務(wù)造假。中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)主體組織、指使、配合發(fā)行人從事虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、妨礙檢查等行為的，可以采取3年內(nèi)不接受申報文件的措施。

　　其次，加強現(xiàn)場督導(dǎo)力度。這次審核規(guī)則修訂強調(diào)現(xiàn)場督導(dǎo)作為主要審核手段之一，無論在申報受理、審核還是會后事項處理任一階段，只要存在重大疑問且無法解釋的，北交所均可以對保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)妨礙現(xiàn)場督導(dǎo)等措施的，可以終止審核、采取紀(jì)律處分等措施。

　　第三，從嚴(yán)監(jiān)管“一查即撤”“一督即撤”。今后，對于收到現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)通知后申請撤回或者因不符合發(fā)行上市條件被否決，從而被各交易所終止審核的項目，發(fā)行人需要經(jīng)過6個月后才能再次申報。此舉將有效防止發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)“鉆空子”，撤否之后立馬轉(zhuǎn)道申報。

　　修訂后的北交所公發(fā)審核規(guī)則在壓實發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任方面提出了諸多舉措。一方面，要求企業(yè)“披清楚”。信息披露要準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力，企業(yè)及實際控制人、主要股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”要保證信息披露真實準(zhǔn)確完整，對于披露內(nèi)容有明顯瑕疵嚴(yán)重影響投資者理解和交易所審核的，可終止審核并實施紀(jì)律處分。另一方面，要求中介機(jī)構(gòu)“核清楚”。對中介機(jī)構(gòu)核查手段及報送的申請材料質(zhì)量提出了更高的要求，預(yù)計中介機(jī)構(gòu)抱有僥幸心理“闖關(guān)申報”的情況將減少。

　　本次修訂特別突出審核主體責(zé)任，明確要求把防范造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置，提高審核問詢針對性，加大現(xiàn)場督導(dǎo)，提請現(xiàn)場檢查充分核驗財務(wù)真實性。同步修訂的《北京證券交易所上市委員會和并購重組委員會管理細(xì)則》進(jìn)一步強化委員履職把關(guān)要求。比如，新增規(guī)定上市后發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)存在欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形，相關(guān)委員在履職中存在故意或重大過失、違反廉政紀(jì)律的，終身追究黨紀(jì)政務(wù)責(zé)任。

　　市場人士表示，修訂后的審核規(guī)則進(jìn)一步明確了發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就申報企業(yè)是否符合北交所定位進(jìn)行專項說明并出具專項意見，凸顯北交所審核對“板塊定位”“是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策”“信息披露文件質(zhì)量”等方面的關(guān)注，擬申報企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)要結(jié)合上述問題做好充分評估，避免因此耽誤企業(yè)上市進(jìn)程。

　　加大退市監(jiān)管力度

　　退市制度是資本市場關(guān)鍵的基礎(chǔ)制度?！兑庖姟芬蠹哟笸耸斜O(jiān)管力度，進(jìn)一步嚴(yán)格強制退市標(biāo)準(zhǔn)，暢通多元退市渠道，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)“保殼”行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟(jì)機(jī)制。近日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，明確提出要進(jìn)一步深化改革，實現(xiàn)進(jìn)退有序、及時出清的格局。

　　目前，滬深北三家交易所都有四套退市標(biāo)準(zhǔn)，分別是交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法強制退市。從這次北交所公開征求意見的規(guī)則看，北交所和滬深交易所在重大違法和規(guī)范類強制退市標(biāo)準(zhǔn)方面基本一致，但在交易類和財務(wù)類強制退市標(biāo)準(zhǔn)的股票交易連續(xù)計算時間、退市風(fēng)險警示的營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)等個別指標(biāo)有所差異。

　　例如，在交易類強制退市標(biāo)準(zhǔn)方面，北交所股票交易考察期為60個交易日，長于“兩創(chuàng)板”20個交易日；3億元市值退市指標(biāo)僅適用于通過標(biāo)準(zhǔn)四（預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低5000萬元）上市的公司。財務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入指標(biāo)維持5000萬元主要考慮到北交所以中小企業(yè)為主，平均營業(yè)收入較“兩創(chuàng)板”有一定差距。

　　北京金長川資本管理有限公司董事長劉平安表示，北交所退市標(biāo)準(zhǔn)提高了，將對經(jīng)營不善、不合規(guī)的上市公司帶來很強的震懾效果，害群之馬將被清出市場，體現(xiàn)了北交所提高上市公司質(zhì)量的決心和態(tài)度。比如，財務(wù)類指標(biāo)將全部交叉適用，如果按照“標(biāo)準(zhǔn)一”上市的公司今年凈利潤為負(fù)且營收低于5000萬元，明年觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、審計報告保留意見、內(nèi)控審計報告無法表示意見就要退市。再比如，規(guī)范類強制退市方面，如果控股股東資金占用余額超過2億元，且一直不還，也面臨退市；重大違法強制退市方面，上市公司連續(xù)3年造假有退市風(fēng)險。這些要求執(zhí)行后，相信北交所上市公司經(jīng)營會越來越規(guī)范，整體質(zhì)量越來越好。

　　記者了解到，本次退市制度調(diào)整后，按照北交所設(shè)置的過渡期安排，市場不會出現(xiàn)因新舊規(guī)則銜接導(dǎo)致上市公司突然退市。為穩(wěn)定市場預(yù)期，具體過渡期安排如下：一是交易類強制退市標(biāo)準(zhǔn)中，成交量指標(biāo)自規(guī)則生效之日起計算。二是財務(wù)類強制退市標(biāo)準(zhǔn)中，以2024年年報為首個適用年度。三是規(guī)范類強制退市標(biāo)準(zhǔn)中，對于新規(guī)發(fā)布前已經(jīng)發(fā)生資金占用但控制權(quán)已經(jīng)變更且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的，為避免“前人占用、后人擔(dān)責(zé)”，不適用新規(guī)；內(nèi)控非標(biāo)審計意見以2024年為首個考察年度。四是重大違法類強制退市標(biāo)準(zhǔn)中，新規(guī)生效后作出行政處罰事先告知的適用新規(guī)，造假行為追溯自2021年度定期報告。

　　浙商證券分析師黃宇宸表示，北交所退市標(biāo)準(zhǔn)不斷完善且基本對標(biāo)滬深市場，有助于提升上市公司質(zhì)量并強化對公司上市后行為的監(jiān)督，消解市場對于北證公司質(zhì)量的擔(dān)憂，有助于吸引更多資金進(jìn)入北交所，從而提升北交所活躍度并強化資源配置能力。

　　提升北交所公司價值

　　《意見》要求，嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管，構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴(yán)厲打擊各類違規(guī)減持，強化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管，推動上市公司提升投資價值。在對照證監(jiān)會政策文件基礎(chǔ)上，北交所對《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》進(jìn)行了修訂，在整體落實減持相關(guān)要求的基礎(chǔ)上，結(jié)合服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位作出了適應(yīng)性安排。

　　重點優(yōu)化調(diào)整了四項內(nèi)容：一是落實防范“繞道減持”要求。新增離婚、法人或非法人終止、分立等方式減持后相關(guān)方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強制執(zhí)行、融資融券違規(guī)處置、贈與等繼續(xù)遵守減持規(guī)定；要求大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持股份的，受讓方在受讓6個月內(nèi)不得減持受讓股份；禁止大股東、董監(jiān)高融券賣出，禁止限售股融券賣出。二是強化實控人、大股東、董事會秘書責(zé)任。要求上市公司實控人、大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及中小股東利益；要求上市公司董秘每季度檢查股東減持情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時報告。三是取消過程性披露要求。刪除時間過半、計劃過半的過程性披露要求，減少與權(quán)益變動披露的重疊，避免重復(fù)披露及過程性信息披露過多等問題。四是規(guī)定敏感期交易限制。年報、半年報敏感期由30日改為15日，季報、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報敏感期由10日改為5日。刪除控股股東、實控人敏感期限制。

　　本次北交所減持指引調(diào)整與滬深相比有兩個差別：一是保留現(xiàn)有以信息披露為核心的減持約束機(jī)制，沒有采用減持額度管控等監(jiān)管安排。自北交所“減持預(yù)披露制度”實施以來，整體運行效果良好，既明確了市場預(yù)期，給了中小投資者“先知先決”的權(quán)利，也保障了投資者的交易權(quán)利，滿足了股東退出需求。二是暫不將分紅不達(dá)標(biāo)作為減持的前置條件，而是設(shè)置虧損減持限制。“這可能是考慮到北交所上市公司多處于成長期，保留更多盈余有利于公司發(fā)展?！敝改匣鹣嚓P(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　上述負(fù)責(zé)人表示，北交所上市公司體量普遍小、抗風(fēng)險能力弱，將控股股東、實控人減持與公司經(jīng)營情況綁定，有助于提升其穩(wěn)健經(jīng)營意識，保護(hù)中小股東利益，提升市場信心。

　　現(xiàn)金分紅是上市公司回報投資者的重要途徑。北交所新規(guī)放寬了審議權(quán)益分派方案的時間要求，讓上市公司自行靈活確定分紅時間，且可以一年內(nèi)多次分紅。同時，新規(guī)明確了中期分紅以最近一期經(jīng)審計未分配利潤為基準(zhǔn)。比如，公司計劃7月進(jìn)行中期分紅，如半年報沒審計，分派金額應(yīng)當(dāng)參考年報未分配利潤及半年度利潤情況，避免超額分配。

　　值得注意的是，北交所對分紅不達(dá)標(biāo)的公司暫不實施風(fēng)險警示。記者獲悉，這主要考慮到大部分北交所公司處于早期發(fā)展階段，經(jīng)營業(yè)績波動較大，抗風(fēng)險能力較弱，留存利潤可用于擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、抗風(fēng)險儲備等，不宜強制實施現(xiàn)金分紅。同時，北交所運行時間較短，多數(shù)公司上市時間不到三個完整會計年度，分紅及經(jīng)營情況需進(jìn)一步觀察和評估。

　　積極分享經(jīng)營成果，現(xiàn)金分紅已成標(biāo)配。記者統(tǒng)計，2022年、2023年分別有66.05%、76.15%的北交所公司派發(fā)現(xiàn)金紅包。其中，2022年共現(xiàn)金分紅27.16億元，平均每家2538.41萬元；2023年共現(xiàn)金分紅53.77億元，平均每家2954.5萬元。在披露2023年年報的北交所公司中，近九成公司發(fā)布分紅方案，計劃現(xiàn)金分紅金額達(dá)8.38億元。

　　■ 一文看懂

　　北交所規(guī)則修訂關(guān)鍵要點

　　◆ 保薦機(jī)構(gòu)12個月內(nèi)兩次不予受理后再次申報的間隔期由3個月延長至6個月，針對發(fā)行人“一查即撤”“一督即撤”增設(shè)6個月的申報間隔期。

　　◆ 信息披露文件存在明顯瑕疵作為終止審核的情形。

　　◆ 針對申請文件存在明顯瑕疵、嚴(yán)重影響投資者理解或?qū)徍碎_展等違規(guī)行為，將不接受上市申請文件紀(jì)律處分的最長期限提高至2年。

　　◆ 新增成交量退市指標(biāo)，連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股將被強制退市。

　　◆ 在認(rèn)定營業(yè)收入金額時，要求扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入，虧損考察維度中增加利潤總額為負(fù)情形。

　　◆ 在撤銷退市風(fēng)險警示條件中，增加內(nèi)部控制審計報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的要求。

　　◆ 新增控股股東資金占用、內(nèi)控非標(biāo)審計意見、控制權(quán)無序爭奪等三項退市情形。

　　◆ 新增規(guī)定主要財務(wù)指標(biāo)任一年度虛假記載金額達(dá)到2億元以上且超過該年度披露的相應(yīng)科目金額的30%，或主要財務(wù)指標(biāo)連續(xù)2年虛假記載金額合計達(dá)到3億元以上且超過該2年披露的相應(yīng)科目合計金額的20%，或主要財務(wù)指標(biāo)連續(xù)3年存在虛假記載的，將予以強制退市。

　　◆ 新增離婚、法人或非法人終止、分立等方式減持后相關(guān)方持續(xù)共同遵守減持限制。

　　◆ 要求大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持股份的，受讓方在受讓6個月內(nèi)不得減持受讓股份。

　　◆ 禁止大股東、董監(jiān)高融券賣出，禁止限售股融券賣出。

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