譜寫公司治理“上海樣本” 上市公司高質量發(fā)展有章可循
經濟發(fā)達，治理規(guī)范，人才濟濟……國際大都市上海的活力與魅力，全球有目共睹。其“海納百川，追求卓越，開明睿智，大氣謙和”的上海城市精神，也熏陶著此間各類上市公司之品格。
治大國如烹小鮮。從城市治理，到公司治理，其間有無相通之道？2020年10月，上海市人民政府印發(fā)了《關于推動提高上海上市公司質量的若干措施》（下稱《若干措施》），開門見山就強調了治理之要義。近1年來，循著政策指引，一批上海上市公司結合中國國情、上海市情，聯(lián)系自身實際，積極探索更科學的公司治理制度，通過“事上磨練”，通過更新制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展保駕護航。
它們有的按圖索驥，在相關部門指導之下，圍繞完善內控體系、健全現(xiàn)代企業(yè)制度等方面，邁步探索；有的不落俗套，通過創(chuàng)新管理方式，促使自身積極奔跑于陽光中……這些各具特色的上海樣本，儼然成了上市公司揚帆高質量發(fā)展主航道的航標。
監(jiān)管指引 探索建立內控制度新模式
要喚起治理者主動的自我約束，制度創(chuàng)新是關鍵。
今年以來，多家上海上市公司率先嘗鮮的一種內控制度新模式，打開了通往規(guī)范發(fā)展之路的新思路。
華測導航研發(fā)的多平臺激光雷達
青浦區(qū)高涇路，是上海北斗產業(yè)基地的所在位置，從事北斗高精度衛(wèi)星導航定位產業(yè)的創(chuàng)業(yè)板公司華測導航就坐落于此。自今年5月以來，一項正在探索之中的新制度，悄然在此“生根發(fā)芽”，并逐步滲透至公司經營管理各個單元。
“自公司設立內控合規(guī)機構之后，我們進一步理順了治理結構，實現(xiàn)了風險的有效控制，有助于公司持續(xù)、健康發(fā)展。”華測導航董事長趙延平在接受上海證券報記者采訪時表示，今年5月28日，在上海證監(jiān)局的指導下，華測導航將內控合規(guī)職能落實到內審部門，設置內控合規(guī)專員崗位，并將相關要求落實在《公司章程》中。
記者了解到，自今年5月起，為了積極貫徹落實《關于進一步提高上市公司質量的意見》和《若干措施》的實施，上海證監(jiān)局在轄區(qū)11家上市公司試點通過修改公司章程設立內控合規(guī)機構，作為提高上市公司治理水平的重要舉措。華測導航正是此項工作的首批上市公司之一。
“整體來說，目前此項工作已取得初步成效�！睂τ谶@個新機構所帶來的變化，華測導航上下感知明顯。趙延平清楚記得，有一次，在對子公司進行審計時，工作人員發(fā)現(xiàn)總部的供應鏈ERP管理系統(tǒng)未得到有效運用。為此，上市公司及時派駐人員，赴子公司對相關人員展開培訓。
“相關子公司自改善了管理系統(tǒng)使用后，有效提高了BOM準確率、原材料采購齊套率等指標，供應鏈交付質量得到明顯提升�！壁w延平進一步介紹，為了實現(xiàn)體系、流程和實際運作相融合，公司按照監(jiān)管部門要求，將內部控制嵌入各個業(yè)務流程。通過定期自查，能夠從體系、流程及日常運營中及時發(fā)現(xiàn)問題。
在趙延平看來，內控制度的完善是一項長期工作，有待堅持和改進�！肮局卫硭绞巧鲜泄举|量的內在基礎，只有扎穩(wěn)馬步，才能實現(xiàn)各項業(yè)務的高質量發(fā)展�！�
從事軌道交通投資運營的申通地鐵，同樣是首批試點上市公司。有別于華測導航，申通地鐵把內控合規(guī)機構納入董事會層面。2021年5月，申通地鐵設立董事會內控合規(guī)與風險管理委員會，負責對公司的重要營運行為、下屬公司管控、財務信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查、監(jiān)督。同時，由公司現(xiàn)有的風控與審計部，作為該委員會的常設設立機構，協(xié)助委員會完成相關工作。
為了盡快從規(guī)章制度上形成約束力，明確內控合規(guī)機構的法律地位，申通地鐵增加了修改公司章程的臨時議案，并在今年5月召開的2020年年度股東大會上進行審議。隨著此議案順利通過，也意味著申通地鐵的內控合規(guī)機構正式上崗。
“上市公司要結合業(yè)務流程實際，建立健全全流程的內部控制制度，不斷完善不相容的崗位制約機制，增強操作流程管理。”上海證監(jiān)局相關人員表示，要督促轄區(qū)上市公司提高內部控制制度執(zhí)行的有效性，避免內控和業(yè)務脫節(jié)、浮于表面或內控制度執(zhí)行不到位的情形。
作為推出這項制度的監(jiān)管部門，上海證監(jiān)局表示，下一步將持續(xù)關注公司內控合規(guī)機構的實際運作情況，督促公司不斷細化、優(yōu)化制度方案，積極發(fā)揮公司內生約束機制效用，及時總結、推廣成熟經驗，一司一策鼓勵轄區(qū)上市公司完善內控合規(guī)體系，為有效防范上市公司違法違規(guī)行為夯實基礎。
體制革新 充分激發(fā)國企發(fā)展活力
上海還是國資重鎮(zhèn)，此間國企上市公司積極實行與時俱進的改革，公司治理水平煥然一新，成為資本市場的一道獨特風景線。
東航物流之所以能夠“涅槃”，混改是關鍵之舉
2016年9月，東航物流被選為央企混改首批試點，經過近5年歷練，今年6月終于登陸上交所。在東航物流董事、總經理、黨委副書記李九鵬看來，東航物流之所以能從“十年九虧”的民航貨運企業(yè)，涅槃為航空物流第一股，混改是關鍵之舉。
“打破陳規(guī)，釋放發(fā)展空間，激發(fā)創(chuàng)新意識，是改革給東航物流的最大賦能�！痹诶罹霹i看來，混改讓東航物流建立了市場化的薪酬管理體系、激勵機制和約束機制，按照市場化原則，全員重新簽訂完全市場化勞動合同。
比如，為了打破大鍋飯，調動員工積極性，一方面在中高層管理人員中推行職業(yè)經理人制度，按照“一人一薪、易崗易薪”的目標，對選聘的職業(yè)經理人和全體員工實行市場化薪酬分配與考核機制，真正打破大鍋飯。另一方面，通過核心員工持股計劃，讓中高管和業(yè)務骨干持有上市前公司10%的股份，使得“企業(yè)的事”變成“員工自己的事”。
“目前來看，混改讓東航物流員工思維活了，公司上下動作快了，企業(yè)效益提高了�！苯�3年的公司業(yè)績，佐證了李九鵬的結論。招股說明書顯示，2018年至2020年，東航物流凈利潤分別為10.01億元、7.88億元、23.69億元。
沿著混改路徑前行的還有上港集團。近年來，上港集團在健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善激勵機制等方面進行探索�！凹瘓F一方面不斷完善職業(yè)經理人機制，另一方面研究推進員工激勵機制，充分激發(fā)員工創(chuàng)造力和積極性，鼓勵員工與企業(yè)共創(chuàng)共享，使企業(yè)在市場競爭中不斷釋放活力，增強核心競爭力。”上港集團黨委書記、董事長顧金山介紹說。
2020年12月28日，哪吒公司的掛牌成立，使得上港集團的這一愿景有了支撐點�！叭ツ�，我們通過鼓勵核心技術團隊持股參與管理和營運，完成了旗下哪吒公司的混改工作�！鳖櫧鹕奖硎�，按照規(guī)劃，哪吒公司將被打造成為港航物流科創(chuàng)企業(yè)中具備自主知識產權硬核先進的龍頭企業(yè)。未來，它將助推上海港以及國內外港航業(yè)務的高效化、現(xiàn)代化、智能化，為上海國際航運中心和上海市科創(chuàng)中心建設貢獻智慧。
“科改示范行動”是繼國企改革“雙百行動”“區(qū)域性綜改試驗”后的又一國企改革專項工程。專注于中小尺寸AMOLED顯示屏生產和下一代顯示技術研發(fā)的和輝光電，緊抓這一改革機遇，在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創(chuàng)新、取得突破，并于今年5月登陸科創(chuàng)板。
政策的力挺，讓上海國有上市公司的混改獲得有力支撐。今年5月，上海市國資委發(fā)布的《關于推動提高國有控股上市公司質量的實施意見》提出，力爭通過5年左右努力，推進本市地方國有控股上市公司陣容日趨強大、行業(yè)結構逐步優(yōu)化、資本運作和價值管理明顯加強、治理水平不斷改善、公司風險有效控制、監(jiān)管能效不斷提升，實現(xiàn)本市地方國有控股上市公司質量有明顯提高。在支持上述文件推出的過程中，上海證監(jiān)局從一線監(jiān)管部門的角度提出，在國資考核指標中加入公司治理、內部控制、信息披露等內容。
截至2020年底，上海有近70家地方國資上市公司。“體制上的改革，有利于協(xié)調上市公司的活力激發(fā)與穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)激勵機制和完善公司治理齊頭并進，令企業(yè)經營活力激發(fā)和穩(wěn)健發(fā)展。”上海交通大學上海高級金融學院金融學教授、副院長朱寧認為，基于如此龐大的國資體量，以及良好的營商環(huán)境，上海市將繼續(xù)作為我國國企改革的探路者與領頭羊，大膽創(chuàng)新，進一步發(fā)揮示范作用，引領上市公司走向高質量發(fā)展。
自我管理 發(fā)揮“關鍵少數(shù)”正能量
如果說，公司治理是構建公司內在品質的地基；那么，大股東、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”就是建立并維護地基的帶頭人。
對于年產鋼近5000萬噸、市值逾千億元的老牌國企寶鋼股份來說，科學、民主的董事會決策，是保障公司行穩(wěn)致遠的關鍵要素之一。打造一個高獨立性的“最佳董事會”，則是寶鋼股份實現(xiàn)科學決策的一項特色探索。
“除了外部董事（6名）占據(jù)董事會成員多數(shù)外，寶鋼股份自上市之初就按照境內外公司治理的最佳實踐建立起了獨立董事制度，聘任來自境內外不同專業(yè)領域資深專家擔任獨立董事，以此保證董事會的獨立性�！睂氫摴煞荻麻L鄒繼新向記者介紹，公司目前有11名董事，其中獨立董事5位，專業(yè)背景囊括財務審計、戰(zhàn)略研究、組織變革、企業(yè)管理、重組并購等不同領域。
人員結構優(yōu)化的同時，從機制上暢通外部董事會成員間的溝通，亦是寶鋼股份“最佳董事會”的具體內涵。“目前，寶鋼股份已逐步形成了在董事會會議召開前召開外部董事溝通會的例行會議制度�！编u繼新表示，例行會議僅由獨立董事和具有相對獨立身份的外部董事參加，能夠促進外部董事間的信息交流互動，有效提高董事會的決策效率。
信息披露是資本市場的生命線。如何抵達信息披露真實、透明的目標？一些上市公司選擇壓實董秘身上的擔子。
如以旅行社為主營業(yè)務的上市公司錦旅B，便率先建立起董秘參與公司治理的機制�！岸睾拓撠熜畔⑴兜娜藛T需要列席經營管理層會議，對涉及敏感的經營決策作出是否要披露、如何披露的判斷�！卞\旅B董事長許銘透露說，同時，董秘還必須參與公司重大事項的審閱環(huán)節(jié)，確保第一時間了解可能需要披露的信息。
“‘關鍵少數(shù)’一般是上市公司的主要治理者，通過發(fā)揮‘關鍵少數(shù)’在公司的規(guī)范運作、經營發(fā)展中的關鍵作用，有利于推動企業(yè)向專注主業(yè)、科學治理的公眾公司進化�！敝鞂幷J為，在壓實“關鍵少數(shù)”責任時，也要完善監(jiān)督約束機制，避免大股東越權干預公司決策及依法開展的生產經營活動，或通過違規(guī)擔保、資金占用等手段侵占上市公司利益。
相關人士認為，按照新證券法要求，實控人、控股股東、董高監(jiān)在信息披露造假、損害投資者權益案件中，對于自己是否勤勉盡責、承擔法律責任，實行的是過錯推定原則，應由其自己舉證證明盡到了責任、履行了義務，否則就要承擔法律責任。因此，上市公司應該抓住“關鍵少數(shù)”，壓實公司治理責任。
對掌權者而言，不謀全局者，不足以謀一域；不謀長遠者，不足以謀一時。公司治理就是謀大局的牛鼻子，其好壞事關全局，管理層不可不察也。
【記者觀察】
“理順”治理之弦 “奏響”高質之曲
公司治理是科學也是藝術，理不順就會亂。 發(fā)端于國企改革，隨著A股群體發(fā)展壯大不斷完善，上市公司治理的要義，早已延伸到董事會人員多樣性、利益相關者權利保護、股權結構設計及特殊安排等更深層次的內涵。
