守牢“審計線” 把住“內(nèi)控關(guān)” 做好“分紅題” 百余份問詢函勾勒年報監(jiān)管三大紅線

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于2023年上市公司年報問詢嚴(yán)格且細(xì)致。目前，已有逾百家上市公司收到年報問詢函。且從當(dāng)前的披露節(jié)奏看，2023年上市公司年報相關(guān)的問詢函數(shù)量還將繼續(xù)增多。

　　從目前問詢函提出的相關(guān)問題來看，與往年相比，除了對涉及業(yè)績真實性等為主的財務(wù)健康度的關(guān)注更加細(xì)致外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)今年對于上市公司年報問詢的落腳點有所細(xì)化：一是對于非標(biāo)財報審計意見所涉及的重點事項加大關(guān)注力度，特別是對審計意見是否合理重點核查；二是公司治理瑕疵對日常經(jīng)營的影響愈發(fā)受到關(guān)注；三是部分上市公司分紅情況，包括異常比例分紅、不分紅等細(xì)節(jié)問題被重點提及。在市場人士看來，資本市場監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角正在發(fā)揮積極作用。

　　追問審計意見恰當(dāng)性

　　財報連續(xù)4年（2020年至2023年）被出具保留意見審計報告以及否定意見內(nèi)控報告，昔日“煙花第一股”ST熊貓的經(jīng)營窘境可想而知。從披露信息來看，導(dǎo)致公司陷入這一境地所涉及的事項，均包括小額貸款業(yè)務(wù)。 

　　具體來看，2023年，公司繼續(xù)開展小額貸款業(yè)務(wù)。2023年6月末及12月末，小額貸款發(fā)放余額分別為3.24億元、3.48億元。同時，公司對發(fā)放的貸款計提大額損失準(zhǔn)備，截至2023年末，3.48億元貸款按單項計提減值的貸款賬面余額為3.28億元，累計計提貸款損失準(zhǔn)備2.3億元，計提比例為70%，剩余2020萬元貸款按1.5%比例計提貸款損失準(zhǔn)備30.30萬元。

　　此外，2023年4月，公司將本金合計4.36億元小額貸款債權(quán)(含截至2022年末逾期貸款2.11億元)按照9.5折出售給昆朋資產(chǎn)管理股份有限公司。 

　　值得一提的是，相關(guān)公告顯示，公司去年6月在回復(fù)2022年年報問詢時明確表示，在改組董事會后于2023年一季度陸續(xù)做出回歸煙花主業(yè)，有序退出小貸業(yè)務(wù)的系列戰(zhàn)略決策。

　　也正因此，上交所年報問詢函要求公司說明2023年繼續(xù)發(fā)放貸款的原因以及新增貸款的主要情況。

　　除了對審計意見提出的問題嚴(yán)格審查外，審計意見的恰當(dāng)性是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于財報全方位掃描的另一個突破點。

　　過往公告顯示，ST恒久2022年財報被永拓會計師事務(wù)所出具了保留意見的審計報告，2022年內(nèi)部控制被永拓所出具了否定意見的審計報告。但公司董事會出具專項說明認(rèn)為，2022年審計報告中保留意見所涉事項的影響已經(jīng)完全消除，且更換后的會計師事務(wù)所蘇亞金誠出具的審核報告也持同樣觀點。 

　　此外，公司在披露2023年年報同日披露，需會計師事務(wù)所對更正后財務(wù)報表進(jìn)行全面審計并出具新的審計報告。截至目前，蘇亞金誠尚未就公司會計差錯更正事項出具審計報告。 

　　對此，深交所要求公司披露會計差錯更正事項已經(jīng)開展的審計程序和審計進(jìn)展，會計差錯更正對2023年期初數(shù)的影響及范圍。同時，要求蘇亞金誠說明在出具2023年財報審計意見時是否已充分考慮上述不確定性的影響，是否存在以強(qiáng)調(diào)事項段代替保留意見或無法表示意見的情形，出具的審計意見是否審慎、恰當(dāng)。

　　ST恒久并非個例。比如，有公司2023年財報在被年審機(jī)構(gòu)出具保留意見的同時，其2023年度內(nèi)部控制卻被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，并稱公司在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。對此，交易所問詢函明確要求相關(guān)方說明是否存在出具不當(dāng)內(nèi)控審計意見的情形。 

　　內(nèi)部治理不容有失

　　更加關(guān)注上市公司的公司治理和內(nèi)部控制則是今年年報問詢函的一個顯著特征。

　　“我無法保證2023年度財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整，同樣無法保證2024年一季度的財務(wù)報告真實、準(zhǔn)確、完整?！痹诖饲罢匍_的公司第六屆董事會第五次會議上，菲林格爾董事長Jürgen Vohringer的反對聲音，讓公司內(nèi)部的分歧置于臺前。

　　事實上，不僅是董事長，董事呂嘯也對多個董事會議案投出反對或棄權(quán)票。從公司日前披露的董事會決議公告可知，雖然22項董事會議案悉數(shù)獲通過，但有11項議案存在反對或棄權(quán)情況。

　　如在《關(guān)于〈2023年度總裁工作報告〉的議案》的表決中，菲林格爾董事長的反對理由是：公司近年來經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)務(wù)量快速下滑的主要原因是由于總裁實行了錯誤的經(jīng)營策略，公司總裁需要對經(jīng)營業(yè)績的糟糕表現(xiàn)承擔(dān)主要責(zé)任。同時，總裁在工作報告中沒有對2024年如何走出當(dāng)前的經(jīng)營困境提出明確的行動計劃。      

　　對于獨董是否盡責(zé)，菲林格爾董事長也持反對意見。他認(rèn)為，公司獨立董事沒有全面了解公司情況，對公司存在的諸多問題沒有進(jìn)行深刻的了解和分析。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在大多數(shù)“一致同意”的董事會表決情況外，異樣聲音的出現(xiàn)顯然向外界傳遞出相關(guān)公司內(nèi)部管理存在較為嚴(yán)重的分歧，需要公司認(rèn)真對待并對提及的問題充分調(diào)查后如實進(jìn)行披露。

　　相比菲林格爾董事長對于獨董是否盡責(zé)的質(zhì)疑，*ST世茂獨董發(fā)函督促公司整改則從側(cè)面反映出公司內(nèi)部治理的不堪。

　　2023年年報顯示，*ST世茂2023年歸母凈虧損89.96億元，與前期披露的業(yè)績快報存在重大差異，主要原因為公司對融資或擔(dān)保相關(guān)或有事項計提大額預(yù)計負(fù)債。就相關(guān)事項，年審會計師出具無法表示意見的審計報告，公司兩位獨董對年報投出棄權(quán)或反對票。

　　5月13日晚，公司披露收到獨董發(fā)出的督促整改意見函，要求公司強(qiáng)化與改善內(nèi)控制度。根據(jù)函件相關(guān)內(nèi)容，獨董的整改意見非常明確：一方面建議公司盡快全面消除內(nèi)部控制審計報告中所涉及的公司內(nèi)部控制缺陷；另一方面希望公司對現(xiàn)有內(nèi)部控制管理體系進(jìn)行全面梳理和積極整改，特別是加強(qiáng)資金審批以及對外擔(dān)保等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險防控。

　　值得關(guān)注的是，公司股票票面價值已連續(xù)20個交易日低于1元，觸及交易類退市指標(biāo)。

　　“從最新發(fā)布的相關(guān)退市規(guī)則來看，內(nèi)控是否健全愈發(fā)受到重視?！卞\天城律師事務(wù)所某資深律師告訴中國證券報記者，此前退市標(biāo)準(zhǔn)的修訂是在2020年退市改革基礎(chǔ)上的一次重要升級，特別是突出了對內(nèi)控失效、財務(wù)造假等亂象的威懾力度，進(jìn)一步釋放了“零容忍”信號。

　　高度聚焦異常分紅

　　與往年年報問詢相比，今年年報問詢的另一大特點是對于上市公司分紅情況的高度聚焦。

　　值得注意的是，上市公司想要做好“分紅題”，并不是簡單地“一分了之”。記者在梳理目前披露的上百份年報問詢函時發(fā)現(xiàn)，有些公司即便分紅也被問詢，核心點在于分紅比例出現(xiàn)異常，與公司日常經(jīng)營情況不匹配。

　　2023年年報披露，ST恒久擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.2元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金股利537.6萬元。該現(xiàn)金分紅總額占2023年末母公司未分配利潤的59.88%，占合并報表未分配利潤的121.36%。然而，公司基本面卻整體堪憂，凈利潤已經(jīng)連續(xù)多年虧損，且2023年現(xiàn)金到期債務(wù)比為-12.62，現(xiàn)金流量利息保障倍數(shù)為-4.87。 

　　值得一提的是，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，ST恒久控股股東余榮清及其一致行動人蘭山英、余仲清、蘇州恒久榮盛科技投資有限公司合計持股比例約45.53%，預(yù)計將在本次現(xiàn)金分紅中獲得現(xiàn)金股利合計約244.77萬元。換言之，本次分紅可能存在向相關(guān)核心股東進(jìn)行利益輸送的情形。 

　　“分紅是為了更好回饋廣大中小股東，提高投資者信心，并進(jìn)一步促進(jìn)公司良性運轉(zhuǎn)。但如果試圖通過分紅進(jìn)行利益輸送，這顯然與監(jiān)管導(dǎo)向背道而馳，并最終對公司形成反噬?！辟Y深投行人士王世渝告訴記者。

　　值得注意的是，雖然分紅問題時有發(fā)生，但從整體看，隨著現(xiàn)金分紅機(jī)制不斷完善，通過現(xiàn)金分紅回報投資者成為市場參與各方共識，A股上市公司分紅水平正逐步提升。

　　根據(jù)上交所披露的數(shù)據(jù)，2023年滬市主板公司現(xiàn)金分紅規(guī)模再創(chuàng)新高，共有1290家公司宣告分紅方案，年度累計分紅合計1.7萬億元，平均分紅比例為40.22%，股息率達(dá)3.74%。科創(chuàng)板方面，約七成科創(chuàng)板公司推出2023年度現(xiàn)金分紅方案，年度累計分紅總額達(dá)424.7億元，逾300家公司現(xiàn)金分紅比例超過30%，10家公司年度累計分紅金額超過5億元。

　　深交所數(shù)據(jù)則顯示，2023年共有1956家深市公司推出了分紅方案，占全部盈利家數(shù)的90.47%；5家公司派現(xiàn)100億元以上，分別為寧德時代、美的集團(tuán)、五糧液、平安銀行和格力電器，彰顯龍頭公司盈利能力及回報意識。82家公司派現(xiàn)10億元以上，894家公司連續(xù)五年派現(xiàn)。